江南新四军主力部队挺进苏北，是抗日战争开始后的第三年。这时，苏北敌后广大地区大都为国民党所统治。蒋介石派顽固派、反共专家韩德勤担任江苏省政府主席兼鲁苏战区副总司令。在蒋介石的支持下，他依靠其嫡系主力第八十九军和独立第六旅等武装，实行苛政重赋，鱼ròu人民，极力镇压爱国运动，摧残抗日力量。如一九三九年chūn，突然围攻我东海县抗日武装——八路军独立第三团，杀伤该团团长以下数百人。同年夏，又围攻我活动于高邮湖北闵家桥地区的抗日游击队，惨杀该游击队领导人陶容以下数百人，其中大部是共产党员。类似大小血案，遍及苏北各地，时有所闻。苏北国民党部队内部爱国官兵的抗日要求，也受到韩德勤的压抑。日寇在其兵力不足的困境下，乐于利用韩德勤作为其镇压苏北抗日军民的统治力量。日、顽双方信使往还，láng狈为jian，人民陷于水深火热之中。韩德勤已成了苏北抗战的主要障碍。要坚持和发展苏北抗日战争，建立抗日民主根据地，必须从韩德勤手中夺取苏北抗战的领导权。所以陈毅同志于一九四○年五月八日向中央报告：“解决苏北问题，应先向省韩下手。”
当时，苏北地区由韩德勤指挥的国民党总兵力共有十六万人，其中韩德勤系统八万人，号称十万。但派系繁多，矛盾重重。驻在泰州及其附近地区的鲁苏皖边游击总指挥部李明扬、李长江及曲塘一带税警总团陈太运等部，都是深受韩德勤排挤和歧视的中间势力。他们的处境和具体qíng况与韩德勤的嫡系部队和保安旅有所不同，因而政治态度也有差异。李明扬是老同盟会员，资历比韩德勤老，他和李长江原是国民党江苏省保安处正、副处长，自从顾祝同、韩德勤包揽江苏军政大权以后，保安处长由第八十九军军长李守维取代，两李的地位一落千丈，后来得到桂系的扶助，才维持了当时的地位。他有一定的民族意识。他企图借助于我新四军的抗战声威，以抵制韩德勤的压迫与兼并。而贵州籍的苗族人陈太运，属于宋子文系统，是以同乡关系得到何应钦的支持而维持了今天的地位的。他也有一定的抗日意识。一九三九年，他曾一度被韩德勤软禁于兴化。在季方、huáng逸峰等同志的帮助下脱险归来后，曾暗中联李反韩。
我们认为，李、陈等地方实力派与韩德勤之间的矛盾，虽有其自身的利害关系，但包含有坚持抗战与破坏抗战的矛盾。在苏北顽、我之间，李、陈等地方实力派处于重要的地位。如果他们能中立，就便于我们同韩德勤作最后的较量。一九四○年一月二十八日，中央曾明确指示：对于中间势力，如李明扬等，我应采取中立他们的政策。所以我们把同韩德勤争夺中间派作为扩大抗日统一战线，解决苏北抗日领导权的一个重要环节。
在苏北争取中间势力以孤立韩德勤这个问题上，陈毅同志表现了高超的策略思想和领导艺术。早在一九三八年七月一日的新丰战斗之后，丹阳县抗日自卫团的负责人管文蔚同志前来要求新四军领导时，陈毅同志就指示政治部主任刘炎同志派一批gān部去加qiáng该部的建设和改造，将该部扩编为丹阳抗日游击纵队，并利用广泛的社会关系向扬中及江北大桥地区发展。其后，陈毅同志了解到李明扬部第二纵司令颜秀五是苏北人，就要惠浴宇同志以同乡关系与他联络，并且经颜秀五的疏通，与李明扬、李长江取得了直接的联系。一九三九年，陈毅同志曾写信给李明扬，用毛泽东、朱德同志的名义向他致意，措词恳切，李明扬看了非常感动。以后刘人夸口：“我在这里打坍了，到延安去，玉阶（即朱德同志）会招待我的。”从此开始了与李明扬的信使往还。一九三九年五月以后，陈毅同志由惠浴宇、管文蔚等同志陪同，三次到泰州和两李见面，表达我军团结抗战的诚意。陈毅同志特地从我军的战利品中挑选了三十支三八式步枪送给颜秀五。选了一匹好马，佩上新鞍鞯，送给李长江。还向李明扬赠送了指挥刀。两李待陈毅同志为上宾，在泰州街上贴标语；“欢迎四将军光临指导！”他们以“四将军”称呼我新四军既表达了他们对我党领导的抗日军队的敬重，又以此避免韩德勤等反共顽固派对他们的刁难。还集合队伍请陈毅同志训话，并将韩德勤的反共密令告诉我们。陈毅同志也面告两李，由于苏南顾祝同、冷欣对我bī迫，我军不得不到苏北抗日。两李也表示谅解，有助我东进抗日反韩的意愿。这一切，为我挺进苏北创造了有利条件。
可是，对两李的统战工作并不是一帆风顺的。事实表明，由于两李在抗日反韩这一根本立场上存在一定程度的摇摆xing，因此对他们的争取工作要准备“和”与“打”两手并用，“和”是为了争取，“打”也是为了争取。当我方积极争取两李时，韩德勤利用两李对蒋顽压力的畏惧以及对我挺进纵队在江北发展的疑惧心理，又打又拉，表示要与两李“捐弃前嫌，重修旧好，共同反8共”，使两李动摇而倒向反我。
一九四○年五月十七日，我挺纵为粉碎敌伪“扫dàng”，移往江都郭村休整。两李在韩德勤的挑唆下，说是占了他的地盘，竟向我挺纵下最后通牒，限三天退出郭村。在顽军保安第三旅的配合下，调动其第一、第二、第四、第六纵队向郭村进bī，总兵力达十三个团。其第二纵队踞于塘头、宜陵、丁沟一带，隔断郭村与大桥地区和苏南我军之联系；第四纵队在泰州、刁家铺、口岸一带；保三旅则在郭村以北之小岐一带，妄想一举围歼我挺进纵队于郭村、大桥地区。
此时我方政治、军事态势急迫。一方面挺纵兵力单薄，顽我兵力对比悬殊，如作战不利，我将失去大江南北jiāo通的枢纽地带，势必严重影响我主力北上。另一方面，即使打败了两李，但如果处置失当，两李倒向韩德勤一边，造成韩、李反共大联合，对我发展苏北也极为不利。加之此时在有的领导gān部中对党的统战政策和争取两李的方针认识不尽一致。在此关键时刻，陈毅同志一面令在天（长）仪（征）扬（州）地区的苏皖支队星夜赴援，一面电示挺纵：他将立即渡江北上，亲临决策。电报发出后，他便换了中式夏布衫裤，戴上凉帽，匆匆向江北赶去。
挺纵领导叶飞、管文蔚、姬鹏飞、张藩等同志接到陈毅同志的指示后，一面作紧急应战的准备，一面派政治部副主任陈同生同志为代表，前去泰州向两李倡言和平。可是，李明扬却以开会为由离泰州去了兴化，李长江则扣留了陈同生同志。六月二十八日，开始了对郭村的大举进攻。李部先后到达兰家桥、白塔河、杨家桥、董家桥、庄家桥、吴家桥、huáng毛墩、麻村等地，形成四面包围、十路进攻之势。我军收缩于郭村、西周庄坚守。他们在地方党和人民群众的全力支援下，利用李部各路互不配合的弱点，采取积极防御，逐次杀伤其最突出的一路，有效地稳定了郭村阵地。这时，奉命增援的苏皖支队已由陶勇等同志率领，跨越天扬路，夜渡邵伯湖，穿过日寇封锁线，日夜兼程一百余公里，突然进入了李部防区——郭村西面的杨家桥、麻村一带，与挺纵取得了联系，并于当夜进入郭村，分担了部分防务。
六月三十日，我军挺纵第一团两个营于夜间隐蔽出击，突然袭入李军后方重镇宜陵，消灭其一个营和一个团部，李军大恐。此时，共产党员陈玉生同志率领了一个团
（该团是我地方党领导的部队，为适应斗争环境，当时公开用李明扬的第三纵队第八支队番号），共产党员王澄同志率领了一个营（该营是李明扬的第二纵队第五支队第四大队，是我地方党所控制的），在我第四团接应下立即起义，进一步改变了战场形势。我军反守为攻，对李军实行内外夹击，歼其三个团，迫使李军全线溃退。
七月三日，陈毅同志被迎到郭村，他给部队以热qíng的慰问和鼓励。但他又说：战役和战术上的胜利，不等于战略上的胜利。我们要打开苏北局面，非把韩德勤打败不可；要打败韩德勤，就必须争取两李中立，不使他投奔韩德勤。这一打，究竟是把两李打到韩德勤一边去，还是打到我们这边来，这就要看我们政策和策略的威力了。
这时，有的同志主张驻守郭村，不再前进；有的同志又主张直下泰州。陈毅同志认为郭村地区过于狭小，将来势必还会发生磨擦；而打到泰州又会bī得两李非倒向韩德勤不可。他决定乘胜打下塘头，控制jiāo通要点，解决部队给养；又在泰州城唾手可得的态势下，适可而止，收兵于泰州城郊的碾米场，并派代表去见李明扬，表明我顾全大局，灭敌、反顽、联李的方针不变，要他以“互助互让、共同发展”八个字来推动抗战。这时，李明扬从兴化赶回来收拾残局。听说我们不攻泰州，还派来代表倡导和议，正是求之不得，连忙向陈同生同志赔礼道歉，派专使陪送返回挺纵。电话架通后，陈毅同志亲自同李明扬通话，再次表明我军为了团结抗战，愿意与他们重修旧好，将俘虏他们的人员全部释放，归还缴获的部分枪支，并愿将郭村等地全部让出jiāo给他们，但要求他们团结抗日，助我东进；如果将来韩顽不以民族利益为重而向我进攻时，希望他们保持中立。李明扬难中得救，全部答应。
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