这时本来已很困难的粮食问题更加突出。当地常年缺粮，这一年灾荒严重，顽军又封锁了皖南粮道，军粮不继，民食不足。一般部队只有十天粮食，个别单位已断炊，有的以野菜竹笋充饥。群众有的开始吃青苗。粮食供应全靠苏南，民工长途运输到目的地时自身食用近半，动员了大量民工不断输送仍供应不及。为了节约粮食，部队改吃稀饭减少餐次。为了减少体力消耗，以至停止cao练活动，有的连队让战士卧铺休息听指导员讲故事。有的部队分散四出采购、筹集粮食，既耽误了工事构筑，又可能遇到紧急qíng况时来不及收拢。少数单位和个人为了争粮影响内外团结和军民关系。为了把有限的粮食合理分配和最有效地使用，军区组织了粮食领导小组，由叶飞副司令亲自主持具体分配。刘先胜参谋长是我们之中年龄最大的，也带领机关gān部亲自肩挑背驮接运粮食。军区机关和各部队并开展开荒生产运动，普遍种粮种菜。这些措施有的只能救燃眉之急，有的短时间难起作用。在此qíng况下，如不解决严重缺粮问题，不但部队不能支持，人民也不能生活。为此，按军部指示jīng神，决定把解决粮食困难问题和深入敌后工作结合起来。“分兵以发动群众，集中以应付敌人”酌原则，具体化为以战备姿态分兵就粮和开展对敌斗争。
为防止顽军乘我分兵之时向我进攻，我们对分兵深入敌后的地区、方向、距离，都一一细心考虑，既要有利于就粮，又要有利于发展，还要便于及时集中。于是，我们调整了部署：以一部担任孝丰、天目山正面防务，扼要完成半永久xing工事构筑，使在抗击顽军进攻时能支持到部队的集中；其余各部基本上以支队为单位分赴苏南太湖以西地区、皖南宣芜地区、浙西杭嘉湖地区，一面发动群众开展工作，一面休整训练；另以一部向杭州、余杭、富阳间游击，控制富chūn江岸之渡口。五月十九日夜，我第四纵队第十一支队在富阳西南汤家埠附近渡富chūn江至中埠与第二纵队一部会师，打通了同浙东的联系。原在浙东的第二纵队主力则依托四明山逐步向西发展，以期达到控制会稽山，并与金华、肖山地区打成一片。
诱敌深入，连歼顽军
我第十一支队渡富chūn江进入金肖地区，顽方迅速作出反应。顽第七十九师全部于五月二十二日越展开于富chūn江西岸和新登（今城阳）东北一线，并先后qiáng占我何阜殿边、云昌、施家村、方家井等地赶修工事。他们迷信五次“围剿”时期堡垒主义的老办法，短时间内筑成了大批碉堡群，并断了我浙西与浙东的联系。第七十九师也是顽军主力，并且也是参与皖南事变的刽子手之一。我第十支队原拟随第十一支队之后继续渡江，因受阻停止于新登东北地区。
这时，据多方qíng报证实，顽第三次向我大举进攻已迫在眉睫。这次进攻由第三战区副司令长官上官云相亲自出马任总指挥，以第二十五集团军总司令李觉代替被撤换的陶广任前敌总指挥，增调第七十九师、独立第三十三旅、第一四六师加qiáng第一线。五月底，李觉总部由光泽开抵淳安。同时突击总队第一队亦内江西开抵淳安附近准备参战。突击总队义称突击军，全部美械装备，经英国教官训练，其编制系五五制，总队下辖五个突击队，每队辖五个战斗营及工兵连等直属分队，每营步兵四个连、重机枪迫击pào各一个连，一个营约千入，相当于一个小团，一个突击队相当于一个师，战力qiáng于第五十二师，是顽方最jīng锐的部队。五月二十八日起，天目山以南的顽军进占新登以北、临安以西之藻溪镇；天目山以南的顽军从宁国方向出动，向孝丰以西及西北之独树衔、桥头、柏垫一带我阵地进bī；忠救军则向孝丰西南我章村、磻溪正面进扰。又据谍息，日伪将于近日内向我“扫dàng”。我们事后知道，顾祝同派谢企石会见大汉jian周佛海，表示“咸望南京与重庆配合共同剿共”，顽伪对我的夹击是达成默契的。
为控制富chūn江两岸，确保浙西浙东之联系，我决定乘顽立足末稳之际打乱顽之进攻部署，改变日伪顽夹击的态势，并争取时间，使我分散之主力能迅速集中。我们于二十九日晚开始，以第一纵队第一支队、第三纵队第七支队，第四纵队第十支队三个主力支队向顽第七十九师反击，经三个整晚激战，突破其筑调防线，占领与平毁碉堡三百余个，并于六月二日占领了新登城。在我向新登城西南发展时，顽突击第一队已奉命星夜兼程经分水、毕浦赶到战场。三日，顽第七十九师得到突击第一队增援后，在独立第三十三旅的配合下向我反扑，双方反复争夺要点，激战一夜，我再歼顽一部。我共歼顽第七十九师一个团及突击第一队一部计二千二百余人，缴获迫击pào一门，重机枪十五挺，轻机枪四十五挺，长短枪五百余支。我军伤亡九百余入（内亡二百五十二名）。此后，顽我形成相持态势。在此qíng况下，我们有三个处置方案可供选择：一、增援新登，继续在新登奋战；二、撤退一步，在临安与顽决战；三、大踏步后退，诱敌深入，寻机再战。
顽发动这次大规模进攻是下了更大决心和作了更周密部署的，这仗非打不可。我不打这一仗就不足以粉碎其进攻，不粉碎其进攻就不能保持战场的主动权，问题是何时、何地、怎样打才有利。我考虑了以下qíng况：
1.日寇正加紧策动顽军进行内战，目前不但不再向浙赣线进攻，而且放弃金华、兰溪等地，默示顽方放胆调用后备力量向我进攻。顽我已形成正面冲突。且得悉敌正部署由杭州、湖州等地出动向我苏南、浙西根据地“扫dàng”。
2.顽第三战区司令长官顾祝同六月一日电今，决以一部凭碉堡困守新登、于潜、千秋关、夏红庙、水东镇之线，主力袭我侧背，企图围歼我于临安地区。新登当面顽军正运动集结，宁国方向顽军不断进扰我孝丰西侧阵地外围并窥视我后方。
3.我在新登前线仅三个支队作战；连日激战部队过于疲劳。新登地区狭窄多山，且是顽筑碉地带，我如继续作战，至少需有两千以上之伤亡，其中gān部伤亡数将占很大比重。即或能获全胜，顽将紧接发动第四次规模更大的进攻，我将不得不长期纠缠于艰苦的自卫作战之中。如与顽硬拼消耗，不仅不利于当前，更不利于今后之发展。如在临安决战，虽可稍有休整，并有获胜把握，但基本qíng况并无大的改变，而且临安东邻余抗、杭州，敌qíng顾虑更大。
4.顽军有广大后方，人力物力充足，后备兵力雄厚，可以得到源源增援接济。我刚开辟的新区群众尚未发动，工作无基础，一切军需补给完全仰赖苏南供应，运输线长，后勤保障困难，尤其严重缺粮。新登作战中部队整两天未吃上饭；而苏南在三个月中已动员民工五十万人次，如此下去人力物力均难支持。
5.苏南新区地方工作尚未深入，有广大伪化与接敌区尚未开辟；浙西地方工作因为数月来全力解决财经困难，所以发动群众减租减息和各种建设工作无法顺利进行；抗嘉湖、沪杭沿线、太湖边、宣芜等广大敌后之敌后地区均有待开辟。我若继续被长期的反顽作战所牵制，必然严重影响上述地区的开辟和建设，而只有真正发动了群众，建立了巩固的根据地才能立于不败之地。
根据上述分析，在新登、临安与顽作战均不利。打仗是最讲辩证法的，因为双方都是活生生的人在行动，敌人同我们一样也会动脑筋会走路，他打着打着变了招，我们就得跟着变招，即使他不变招，我们也常要根据战场上变化了的形势来变化打法。孙子说过：兵无常势，水无常形，能因改变化而取胜者，谓之神。现在整个qíng况变了，顽军的力量、部署变了，我们不能一成不变，不可在新登恋战，也不宜死守天目山。如与顽军胶着，拼消耗正中顽军下怀。我们应该主动撤离新登、临安，诱使敌人脱离堡垒阵地，然后在运动中继续消灭顽军有生力量。当时我在临安北之横畈前指，我立即通知部队准备后撤。这时叶飞同志从新登赶回商讨对策，我们的意见取得一致。于是我军六月四日撤离新登，八日继续从临安北撤，十日军区和地方党政领导联名上报华中局建议暂时放弃天日山，向敌后之敌后发展。十一日华中局复电批准，十五日我军撤离了天目山。
我军主动迅速撤离新登，顽进至临安又扑一空，加之我前线部队仓促撤离战场，物资伤员转移都由部队自抬自运，人员纷杂，道路拥挤，这种种现象使顽军产生了错觉，认为我已是“伤亡惨重溃不成军”，作出了我军已“向北溃逃”的错误判断。我将计就计加qiáng战役伪装，诱敌深入，将顽军引向预设战场。第三支队在天目山正面利用地形和既设工事机动抗击，掩护主力集结和辎重撤退。设在天目山的机关、医院、工厂、报社和军需物资纷纷向宣长路北转移，并公开向群众告别。顽方特务、谍报将所见所闻上报并夸大其词，使那些比较持重的颇军头目也确认“新四军已向北逃窜”。第十一支队六月二日夜自富chūn江东回渡后，就接受掩护主力脱离战场的任务，摆出主力大部队的样子进行运动防御，实际担任后卫的只有一个侦察连。他们且战且退与顽军不即不离，到达退却终点孝丰后就转入正面阵地防御。第十二支队在完成紧急抢运伤员后直接进入莫gān山区敌后，既为今后主力转入敌后作准备，又作为下一步作战时向顽侧后实施迂回的机动力量。其他各支队全部在孝丰西北地区隐蔽集结。
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