于是曹操让一部分兵力南下，攻打彭城。攻破后放任手下劫掠乡里，屠杀百姓。
这时候陈宫为东郡的从事，也与陶谦交厚，听说了曹操引兵屠杀百姓的举动，星夜纵马来劝说：“百姓何其无辜！明公纵有万千的怨气，也当发泄在罪魁祸首身上啊。”
“我就是让天下人知道，惹怒了我的下场！”曹操却不听他言，直接将其驱逐出帐中。
陈宫走出大帐后悔恨不已，恼恨自己当初看错了人，竟引狼入室。
其实在曹操入主兖州不久后两人就心生隔阂。当初曹操答应了陈宫，若是陈宫劝说了兖州世家豪族都支持他当兖州牧，日后就将兖州别驾的重职委托给陈宫。
但当上兖州牧后曹操却食言了，让自家亲眷夏侯渊担任兖州别驾，仅给陈宫了东郡从事的官职。
可怜陈宫费尽心思将曹操推举上去，却没有得到重用，反而被猜忌。
曹操早就羡慕荀澜在州郡的影响力，因此在兖州站稳了就脚跟后，他就效仿荀澜，广纳贤才，尤其是扶持寒门士子担任官员，打压兖州的豪强和士族，坚决不肯听他们的摆布。
这让陈宫和兖州士族豪强十分不满：当初寻曹操来就是想要继续保护自己的利益，抵挡黄巾。没想到在他们利用曹操的同时，曹操却反客为主，依靠收编黄巾军大幅壮大了自己的势力。不但不看他们眼色，反而打压他们。为了养活一帮子新收编的兵卒，曹操开始了军屯。这一军屯，矛盾就更凸显了，必须要和豪强世家争土地。
后来就发生了兖州世家之后边让讥讽曹操的事情。边让和几个家族联起手来，破坏曹操的屯田政策、排挤他安排的寒门士子，更不断诋毁曹操的名声。
这让曹操大怒，决定以雷霆手段镇压，于是杀了边让，还占了他的妻妾。
没想到这相当于是捅了马蜂窝，边让是当地的名士，他破坏屯田政策的背后就是兖州的豪强世家。
众人见曹操对待他们的态度如同是砧板上的鱼肉，顿时后悔不已。在曹操这样的手段下，还不如投奔豫州牧荀澜呢。起码向荀澜示好，还有丹药拿。对方以仁为名，从来不滥杀无辜，性命和家小都可以保全。
荀澜在边让被杀之后，就让戏志才、郭嘉等人在报纸上大肆批判了这种行为。后来又派遣郭嘉举荐的谋士刘晔入兖州，伺机游说兖州豪强。
刘晔是光武帝刘秀之子阜陵王刘延的后代，年少成名，人又生得丰神俊朗。他来到兖州之后世家豪族都争着请他做客，还有皆姻的心思，很快刘晔就在兖州建立起来了人际关系网。
曹操父亲一死，荀澜就让人带信给刘晔：“曹操必要屠城为父报仇，等他带兵一走，就是游说世家豪族的好时机。”
刘晔看完之后就明白了，和众世家豪族的交往愈发密切，以陈宫、张邈为盛。也正是他提醒陈宫星夜打马前去阻止曹操。
豫州的谋士们也没闲着，在曹操屠城后立即执笔，写了许多篇对曹操口诛笔伐的文章，刊登在报纸上。
“州县之民，与曹操何仇？”
“稚子何辜，竟被连累至此。”
“曹操心狠手辣，他家世食汉禄，真是枉为人臣啊！”
报纸上铺天盖地都是对曹操的指责，而上面写到的徐州尸横遍野、血流成河，几十万男女老幼被屠戮殆尽、抛尸进入泗水，竟然让泗水河流阻断的事实，也让看者泣不成声。
报纸连续报道曹操在徐州的暴行一个月。一时间，曹操的名声尽毁。百姓提到曹操，都恨得咬牙切齿。
兖州的百姓也在瑟瑟发抖，害怕曹操回来，这样的杀性真的止得住吗？
兖州的世家豪族人人自危，担忧这个杀人魔王什么时候就对自己出手。
其实曹操屠城之举也意在震慑兖州的豪强世家。只是他想不到此举起了反效果，会推动陈宫、张邈等人的叛乱。
曹操好猜忌，一直派人紧盯着他们的动作，还有扣留陈宫家人的嫌疑。陈宫性情刚烈，张邈也因为曹操打压兖州豪强的事情忐忑不安，他自己家有良田千亩，之前就被曹操盯上。虽然拒绝后曹操没有采取什么行动，他心中却一直后怕着，担忧什么时候就会清算到自己头上。
为了自己的前途，他们决定趁着大军在外的时候迎来豫州牧荀澜。起码在这样的功劳下，豫州牧荀澜不会亏待他们。君子一诺，重若千金，刘晔带来的荀澜亲笔文书更坚定了他们背叛的信念。
曹操留下了曹仁兄弟带兵三万留守兖州。
这三万兵对上大将吕布、甘宁和军师郭嘉带的三万兵马，在襄邑展开了大战。吕布亲身上阵，方天画戟舞得虎虎生威，凭借一身只露出眼睛的钢铁铠甲杀入曹军，如入无人之境。而他身下的赤兔马亦身披战甲，不惧怕箭矢。
甘宁和郭嘉分别居左军和右军，亲身调度战形。
激战了一个多时辰，曹仁、曹洪不敌，欲撤到城中去。谁料城墙上却忽然挂上了豫州旗子，正是郭嘉联合了陈宫所为。
甘宁听从郭嘉的吩咐，拿着大喇叭冲到了队伍的前头：“襄邑已被我军占领，你们还不投降！”
曹仁、曹洪誓死不降，郭嘉指挥着队形露出一道缺口：“莫逼得他们背水一战，且留一丝缝隙，容几千人逃出再包围。”否则，就是对着硬骨头啃。
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