徐州的地理位置，最北面与青州、兖州相邻的是东莞郡，东莞郡往南与兖州相邻的则为琅琊郡，自琅琊往南则是与豫州相邻的东海郡。
总计六路粮县，分别供给三军，又自豫州抽调兵马，以将领曹洪率军，自东海侧给与陶谦压力。
而最为主要的战力，则在曹操之手，他亲率主军，以攻打琅琊郡为突破口，打算撕去徐州腹地，借琅琊郡为跳板，挥师徐州首城下邳。
琅琊郡又被称为琅琊国，是刘氏宗亲的封地，在琅琊郡，除去各家族豪门，拥有最多奴仆与耕农的，当然是拥有封地的琅琊王。
上一任琅琊王顺王刘容已经死了三年，现在在位的琅琊王名为刘熙，是刘容的儿子，尚且年少，却因年纪轻轻死了能够压制住他的大山，于是肆意妄为，耽于享乐，曹操以帝王诏令，命令琅琊王刘熙弃暗投明，直言跟着陶谦混就是乱臣贼子，唯有投靠朝廷，归顺汉室，才能保住自己的封地与王爷尊位。
刘熙听闻此言，已是吓得魂飞天外，陶谦唯恐刘熙没有稳住，忙派人来劝刘熙道：“现在谁不知道曹操是挟持了帝王在发号施令？他进攻徐州哪里是为了汉室，那是为了一己私欲！一旦让他攻下徐州，您还能像现在这样悠闲享乐吗？到时候琅琊国换上新的郡守与官吏，曹操会做将您架空的事情，说的好听一些是荣养，难听一些与圈禁又有何异？”
陶谦派来的使者名为曹宏，是陶谦的亲信，这位中年男人长相其貌不扬，却有一些聪明的头脑，曹宏低声全服刘熙：“徐州兵马虽不及曹军多，却并非全无胜算，我们有天险可守，更有各大家族底蕴在，只要大家齐心协力，再由我去寻找别的帮手，无论是在我们南边的扬州牧刘繇，还是刘表、袁绍，但凡是有远见的诸侯，都不会眼看着曹操做大。”
刘熙果真被安抚下来，为了表示支持陶谦的决定，这位琅琊王还派出了自己封地中的仆从与侍卫，捐献粮草五千石。
因曹操大军攻来，徐州境内各地犹如惊弓之鸟，胆小的率先想到了要南下逃亡，被陶谦能抓住几个都给扣留住了，又有众谋士为他收揽人心，走访各地，这才没有一下子乱起来，短时间之内，经过各大家族的“捐献”，加之徐州官府底蕴，陶谦聚集了近二十万人来抵抗曹操，大军后方的粮草堆积地如山般高。
前线战斗已经打响，后方亦有探子潜入其中，曹操率军自费县逼近琅琊临沂，吕布亦自南城往苍山而来，一旦吕布度过苍山，就是临沂了，能与曹操之军汇合，两军形成合围琅琊之势，看形势，竟是对琅琊郡志在必得。
守将张闿率大军与曹操发生激战，誓死守护城门，临沂城城墙修筑完整，难以攻破，敌楼之上万箭齐发，时而有飞石滚落，砸伤攻城的曹军兵卒。
城外大型攻城器械投石机足有十座，要将它们运送来可不容易，那投石机每一次投放巨石，都需要近十个人共同努力装卸，效率缓慢，却也是唯一能够靠它来砸破城池的手段，除此以外唯有架云梯，靠人力去冲上城墙，以攻城木撞击城门，又以人数冲破城门守护。
临沂城徐州军士气正盛，一时半会儿攻不破城池，继续耗在这里，只会徒劳损失自己的兵卒，曹操喃喃道：“最好还是避免无用的损耗。”
此次随军而来的谋士曹操拎来了三人，郭嘉、程昱与荀攸，前两人是深得曹操信任的旧人，新人荀攸却是个刚入军中的小透明，郭嘉与程昱纷纷为曹操出主意，暂时还没有摸清楚曹操想法的荀攸则安安静静地当一个旁听者，外表愚钝地好像是没听懂他们说的话，暗地里却是竖起了耳朵，打起了十二分精神来吸收信息。
郭嘉道：“琅琊郡郡守萧建，也是个对陶谦不满的人呢！陶谦发布政令的时候，绕开了萧建，现在在临沂城说一不二的是守将张闿，萧建反而失去了权柄，主公何不向萧建抛出橄榄枝？”
“陶谦早已知晓萧建不满于他，这个时候定是已经派遣人将萧建给看守起来了，想要联系他可不容易，”程昱抚摸胡须，深思道：“琅琊王那边，还没有给主公答复吗？”
曹操冷哼一声：“刘熙小小年纪没什么主见，陶谦定是以花言巧语蒙蔽了他，既然没法笼络到琅琊王的势力，唯有从旁入手了。”
“要联系徐州当地氏族，恐怕还需要主公将琅琊给打下来，让他们看到您的实力，他们才会考虑投靠主公的可能，现在摆在主公面前的，唯有加速损耗以尽快进攻，或围城慢耗以缓慢蚕食，前者兵卒会损耗，后者粮草将不够。”
曹操：“等吕布消息吧，吕布一到，立即合兵发动总攻！”
吕布在苍山耽搁了一段时间，是因山路难行，骑兵速度较慢，一旦绕过了苍山，行至临沂城外，行军速度这才加快了，不过两日就与曹操大军汇合到一处。
曹军主力合兵，旌旗比之之前还多了两倍！张闿大惊，眼看城墙上有敌军攻陷，城外吕布叫阵不绝于耳，放眼望去，代表了曹操的小点距离极近，鼓声震天响，传来全力进攻的信号，守将张闿高呼：“收兵撤军！”
遂带领亲信与数队人马，弃城而逃。
临沂城破，于城墙内部百姓而言无异于是将他们架在他人的刀子底下的恐慌，曹军进入临沂时候，浩浩荡荡的兵马，盾矛精良，盔甲染血，飘飞的帅旗淹没了整个城镇道路，家家户户百姓紧闭门窗，躲在屋内惶恐不安。
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