关世庭和乌夜坐在二楼的黑暗处，观察着大家的表现，事实上他的心正紧张的怦怦直跳，好像还带着一种“啊，孩子长大了”的感觉。这一场的音乐安静甜美，维多利亚的独舞更是灵活美妙，技术高超。再有一点就是，这一场标志着《猫》的起始部份的结束。许多特殊的猫也从场上下去，直到介绍到他们时才上来。
第一个上场的是老凤凰猫，她穿着粉色围裙的猫咪装，喜欢一整天的坐着坐着，一副慵懒无比的姿态，连唱起的歌都是懒洋洋的。
当暖huáng光源转为深蓝时，老凤凰猫就立马变了脸色，她充满活力，在房子里四下走动。她教导没有教养的老鼠们音乐和编织，希望这能使他们有文化一点。她也很为没有事做的蟑螂们担心，所以她总要让他们忙得透不过气来，甚至调教出一队蟑螂的军事演习来。同样她也很关系小猫的生活，好像是猫群的妈妈一样。大家都很喜欢她，高兴地为她伴舞。
老凤凰猫的音乐刚到尾声，就被下一只猫，吉姆的入场打断了。吉姆被称为好奇的猫。但是也许他更应该被叫做受宠的猫。他的人类家庭对他百依百顺，养成了他骄傲自大，喜欢惹人注意，又十分挑剔的习惯。
在他的歌里，他告诉大家他只喜欢没有的东西，到了手里就又不喜欢了。如果你给他家鼠，他只想要田鼠；可要是你给他田鼠，他又觉得家鼠的味道好。他出了门就想回去，回到屋里又想出去。他要求别人给他想要的东西，可是人要是真的给了他，他又觉得还是自己去找到得好。
话外音：丫就是欠揍吗！
值得一提的是，吉姆是只相貌威风的公猫，他是唯一颈边有鬃毛的猫，看上去好像雄狮一样出众。他是猫中摇滚歌星般的人物，十分受母猫们的喜爱，尤其是一群小猫更喜欢围着他打转，为他的每句歌词倾倒。
吉姆的歌，也如他的人一样，是快速的摇滚乐。这位饰演吉姆的童鞋有着轻微的鼻音，关世庭挑选他时也是特别注意过的，因此听起来好听而且有一点讨人喜欢的蛮横霸道的神气。他的舞蹈不多，一说是因为鬃毛太重。他只是在所有人视线的中心任意游走，挑逗追逐着他小母猫们。
“我记得你曾经说过喜欢一个叫做麦克的摇滚歌手。”乌夜淡淡道。
“嗯嗯！这首曲子就是麦克他们乐队主唱的，我让瓦莱斯小妹妹改编了下，效果还不错。”关世庭得意的解释。
吉姆的歌结束时，贝拉首次上场了。她的衣裳褴褛，神色疲惫。吉姆对她威胁地直立起鬃毛，傲然地擦着她的身边下场。几只小猫可怜贝拉的悲惨样子，想凑过去安慰她，却被年纪大的猫们拉开了。艾米走上前，仿佛要抚摸贝拉，可是在最后一刹那失去了勇气，悲伤地逃开了。贝拉哀怨地歌声责备挡在她面前的马克。
艾米和比伯在一旁唱出了她的身份：原来她就是当年骄傲美丽的魅美之猫贝拉·迪奥。她在年轻的时候就离开了猫群去看外面的世界，成为猫儿们不可饶恕的叛徒。现在她历尽艰辛，láng狈地回来时，猫儿们仍然不肯原谅她。贝拉只好又哀伤地下场了。
贝拉下场之后，场上的气氛又欢快起来，杰尼开始介绍他的好朋友，神奇的胖猫琼斯，琼斯是所有猫群的骄傲，因为他是猫里的绅士，不光有身份，而且还吃遍了X国的酒店和饭馆。琼斯坐下来给小猫们唱了一段歌曲，又送给了杰尼一 朵鲜艳的红花。
这一场有一点过渡的性质，尤其为了冲淡贝拉上场时带来的沉重，歌曲都十分轻松，但不见得会像其他的歌那样给人留下深刻印像。也基本上没有舞蹈。琼斯身穿黑白相间的礼服，用一只小汤匙作拐杖。后来他用汤匙作高尔夫球棒打球，十分可爱。
突然一声怪响，随之传来警号和红闪光灯。恶猫迈克尔奇奥尼的脸出现在舞台一角，所有的猫在马克的保护下逃离的舞台，马克在四下里搜索一遍之后也下场了。
两声咯咯的笑声，把汤姆和梅尔这两只小偷儿带到来场上。汤姆和梅尔身上背着小包袱，大约是刚刚作案归来。在歌里他们告诉观众，他们喜欢和人类开玩笑，不是乱拉抽屉，就是偷走主人宴客时客人的珠宝。可是人们也拿他们没办法，他们甚至分不清究竟是哪一只猫做的坏事，因为汤姆和梅尔长得一模一样。
而实际上这是两名身高相似、身材相似，面部妆容相似的演员组成。汤姆和梅尔的动作灵敏，神态顽皮，大约还是刚刚成年的小猫。汤姆是个滑稽的男孩子，梅尔则是个机灵的女孩。他们的歌舞节奏都很快，很讨人喜爱。在他们的歌结束的时候，其他的猫一起冲上舞台，把他们围住不让他们逃走。
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