九月十四日上午，前线总指挥唐继尧与副总指挥吴佩孚下达了总攻的命令。在两人看来，武装到了牙齿的五个军面对二十万拼凑起来的英国部队，应该很轻松就可以拿下的。在二十分钟的火里准备之后，各军的突击队开始了冲锋。
如果仅仅是英国在缅甸的驻军，那这些英国佬们的确是没有什么战斗力。但是从印度增援而来的十个师，可是英国在远东比较有战斗力的队伍。而其中的四个廓尔喀团更是精锐，其中竟有26个廓尔喀士兵因为在印度和克什米尔的战斗中因为作战的勇敢而获得了英国最高奖赏——维多利亚十字勋章，而其中的一个廓尔喀营还因此获得了“女王杖”以代替更多的应该颁发的战斗英雄奖章。
当58师在机枪火力的掩护下，冲入英军的战壕时，这些健壮的小个子抽出了狗腿状的弯刀，嚎叫着冲了上来，而一向对白刃战颇有信心的国防军也不示弱，纷纷端着刺刀，抽出工兵铲与两个团的廓尔喀人杀在了一起，两支堪称这个时代最为精锐的步兵展开了最为残酷和血腥的白刃战。打惯了顺风仗的小伙子们在进攻受挫之后，面对这些几乎天生就是山地兵的廓尔喀人一时间竟然落到了下风，最先攻入英军防线外围的一个团在短短的一个小时里竟然损失殆尽。
唐继尧一看形势部队，连忙命令战士们撤下来。在用机枪驱赶走追随而来的廓尔喀人之后，进攻部队才回到了自己的阵地。得胜的廓尔喀人爆发出一阵阵得意的欢呼，而损失了一千多人的58师的战士们，眼睛里都要冒出火来。转战南北，还头一次吃了这么大的亏，实在是不甘心啊。
当晚，这些喜马拉雅山脉上下来的小个子竟然在夜幕的掩护下，过来准备偷袭。又是一场一场惨烈的白刃战之后，过来偷袭的500名廓尔喀人全都躺在了地上，而国防军也几乎付出了同样的伤亡。其他几个方向上的进攻也并不顺利，在曼德勒这个山城，那些用巨石垒成的和在岩石中开凿的火力点，让国防军的重炮都有些望而兴叹，盯着英军的机枪火力进攻，让一向用强大的火力欺负敌人的国防军实在是很不习惯。
稳定住目前的战线，唐继尧和吴佩孚召集了各军、师的指挥员们召开了作战会议。进攻受挫，大家情绪都不高，气氛压抑得很。唐继尧看了看在场的众人，心里很不高兴。打了败仗不要紧，胜败乃兵家常事，可打了败仗就这样垂头丧气，这样的队伍就没有了可以打硬仗的本钱。看着唐继尧铁青的脸，吴佩孚连忙在下面扯了一下唐继尧的衣服，示意别发火，和大家说开了，这仗还是大有可为的，不过他有些低估了唐继尧的脾气。
“今天把大家找来，有个事情要和大家说一下，就是关于刚刚进攻。我原来一直以为我们国防军是最有战斗力的队伍，现在看来，我错了，至少我面前的这些队伍不是！离开了炮兵就不会打仗了，敌人的战斗力强一些也不会打仗了，打顺风仗一拥而上，比谁都积极，一旦受挫，除了和敌人硬拼一点办法都没有，这就是我们现在的情况！”
“各位也都是从国防大学读过书的吧，现在正是应该把学到的东西用在战场时候，难道你们都把学到的东西就着粮食吃了？今天我先把话放在这里，觉得自己不能胜任目前的指挥员的位置的人，现在赶紧主动申请，否则，今后再这么打仗，那就是犯罪，那就不仅仅是撤职的问题了，是要掉脑袋的！炮步协同、火力支援、多点进攻、一点两面三三制，这些在初级军校当中都应该学会的东西，怎么现在反而连下面的营连长都不如了吗？”
“今天我不多说了，现在有申请撤职的没有？没有的话就都回去，好好总结一下进攻不利的原因，战术上的、战斗精神上的，都要总结，五天后我们重新开始进攻，这几天要好好和战士们讲清楚，把那些基本的东西再捡起来好好练一练。下次再进攻失利，我们就不要再打了，等着蔡军长那边的队伍过来吧，我们集体去北京向总统辞职吧，我是没有脸面再穿这身军装了。现在散会！”
经过了五天短期的休整，五个军的战士都放下了对敌人的轻视，开始从战术准备到火力配置最后乃至发起冲锋后的队形都做了详细的训练。第一次进攻失利，所有人心里都憋着一把火，现在，该是和英国佬见见真章的时候了。
从火力准备开始，防守曼德勒的英军就感觉到了这次进攻的不同。这次进攻的中国军队打得极为耐心和顽强，几乎是逐寸土地开始与英军展开了争夺，迫击炮和高射机枪都搬到了前沿，一些易守难攻的坚固工事，在火力被压制之后，中国军队的工兵们开始了无休止的爆破。战斗从早上一直打到了太阳落山，曼德勒外围的工事基本被国防军占领，并开始向城内进行压缩。嚣张一时的廓尔喀人挥舞着弯刀准备冲过来进行肉搏，却被早有准备的机枪手扫成了碎肉，仅有的几个冲进了中国军队当中的，也迅速被解决，没有造成更大的伤亡。
第二天的战斗依然如此，国防军雄厚的兵力和强大的火力在巷战中也占据了主动和优势。打得极为耐心的国防军在一天当中甚至仅仅推进了不到一公里，但是在这一公里的距离上却付出了上千人的代价和几个基数的弹药，英国方面的损失几乎是这个数字的十几倍。然后是第三天、第四天，就在几个军的后勤保障部门为几乎是天文数目的弹药消耗而要抓狂的时候，英军中的八个印度师首先开始崩溃了。
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