“大家看，板垣部队分散在从凤凰岭到枣沟头的广大地区，主力城北；要击垮板垣，首先要摧毁他的主力，所以本次作战的主战场就在城北，但我不想与他硬碰硬，我的想法如下。以八十五军进攻凤凰岭，七十三旅渡过祊河，在桥坊登陆，从侧翼配合七十五旅攻取三和街；新二十二师立刻增援五十九军，作为正面反击主力；新三十八师加入河东战场，沿沂河进攻，在桃园、小官庄右旋，从侧后迂回凤凰岭，配合正面八十五军消灭第九旅团。这是战役第一阶段，此阶段完成后，河东日军当被消灭，我河东军迅速强渡沂河，从后方攻击板垣，这作为第二阶段作战。”
庄继华说完之后，抬头看着关麟征等人。关麟征看着地图想了想问：“沂河我军实际只有进攻三和街的七十五旅，板垣一旦发现河东危急，反扑过来，一个旅恐怕很难挡住。”
“关军长所虑极是，”庞炳勋点头说：“如果板垣以主力反扑，七十五旅一个旅很难挡住。”
“板垣的反扑不可怕，新三十八师四个旅，留下一个旅协助七十五旅，其余三个旅配合八十五军进攻也足够了，关军长，你亲自指挥二十五师和新三十八师配合部队，务必挡住板垣的反扑，庞军团长，四十军依然驻守临沂，将能战的部队组建一个团，作为整个反击的预备队。张自忠将军统一指挥五十九军、第二师和新二十二师。反击在中午十一点打响，河东反击由我亲自指挥。”
关麟征庞炳勋孙立人廖耀湘齐声答应，关麟征率先转身离开，随后孙立人和廖耀湘也相继离开。
城外部队开始调整运动，廖耀湘新二十二师绕道韦家屯，冒着日空军轰炸在集西村、小朱坞渡过祊河，开往枣沟头；孙立人新三十八师的路程较近，出城渡过沂河之后，九点左右即到达三官庙。
孙立人留下第四旅郑必成（留法归国，税警总队）为预备队，以第一旅谭贞人（黄埔三期）进攻桃园；以第二旅赵茂才（留美归国）进攻于埠；第三旅李鸿（黄埔五期）进攻蒋家庄。
板垣对河东也不是不够重视，三官庙反攻一开始，板垣就意识到河东距离城北战区太远，有孤悬于外的状态，便命令第九旅团逐步收缩凤凰岭地区兵力，主要兵力向沂河靠拢，但板垣的调整来得太晚，八十五军的攻击让九旅团暂时无法撤出脱离接触，向沂河东岸转移。
孙立人的进攻因此很顺利，日军一个大队根本挡不住他的进攻，不到一个小时，三个旅先后攻克目标，第一旅随即向小官庄进攻，孙立人见攻击顺利，胆量立刻放大，以第二旅和第三旅向斜坊进攻；右翼陈鸣人团与八十九师取得联系后，随即转向杨家岭进攻。
庄继华让八十五军由骚扰转为进攻后，王仲廉就放开手脚，以主力第四师陈大庆部沿玉皇庙、石碑、大店子向凤凰岭猛攻，八十九师则绕道涝墩，在侧翼展开攻击。
河东，中国军队展开猛烈进攻，两路大军如猛虎下山，直扑凤凰岭，第九旅团左支右绌，勉力抵挡，到下午四点，侧翼完全崩溃。新三十八师将第九旅团侧翼完全割裂，两个中队被全歼，大队长中野率残部被包围在冷庄，新三十八师成功切入第九旅团后路。
第三部 血火抗战 第二章 津浦路防御战 第九节 临沂破军（九）
中国军队在河东投入近两个军（乙种军，每军两师，每师两旅），建川美次只打了半天，就感到无力支撑了，他现在既不可能向沂河东岸靠拢也无法坚守凤凰岭，建川电告板垣，他已经无法坚守凤凰岭，请求向东北撤退。
板垣接到报告心中震惊，急忙命令在河东游弋与张轸一一零师对峙的第三骑兵旅团立刻掉头，增援凤凰岭。第三骑兵旅团全旅团五千四百人，作战士兵，四千人左右，包括三个骑兵大队，一个机炮大队，另外还有配属他们作战的一个坦克装甲车中队，在旅团长稻山龟保率领下，他们一直在汤河一线作战，目的是分散中国军队注意力，吸引二十军团。可现在二十军团的主力已经投入到临沂作战，他们继续留在这里已经毫无用处，板垣此刻将他们作为增援部队支援第九旅团。
稻山龟保接到命令，立刻率领部队绕道相公镇，以装甲中队领头，向新三十八师发起反击。铁流加上奔腾的战马，稻山认为摧毁中国军队轻如反掌，可新三十八师却给他们当头一棒，李鸿的第三旅在小茅茨庄附近，以火箭筒、战防炮为主，为装甲中队设计了一个死亡陷阱，稻山龟保的装甲中队不到半个小时就全部被消灭在小茅茨庄外的田野里。
装甲中队的覆灭让稻山的反击顿时失去锋芒，攻势受挫，李鸿抓住机会发起进攻，炮火中，日军骑兵纷纷倒毙，第三旅冲进楼子村，击溃第三的旅的反扑。
与此同时，新三十八师第一旅和第二旅在孙立人亲自指挥下，向刘家黑墩、郭家黑墩和何官庄进攻，从后面冲击凤凰岭。
凤凰岭并不是一座山，而是一连串珍珠似的村庄，头部就是刘家黑墩、郭家黑墩、何官庄；尾部就是潘家湖、玉皇庙、石碑，这连串星罗棋布的村庄在地图上就像一只展开双翅的凤凰。
新三十八师从凤凰的头部冲过来，王仲廉指挥八十五军从凤凰的尾部冲来，第三骑兵旅团反击失败，张轸的一一零师也从后面逼过来，第三骑兵旅也陷入两面夹击之中。
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