中国军队的反攻在持续，在歼灭了下元之后，蒋百里指挥四十九集团军和孙连仲第二集团绕道肥城平阴，沿黄河南岸杀向济南；六十军和二十四集团军在空军掩护下强攻泰安；关麟征指挥五十二军和新二十二师向莱芜发起进攻；板垣放弃沂水逃向诸城之后，汤恩伯留下一一零师对诸城展开防御，自己率领新三十八师和八十五军掉头向北，从鲁村方向插向莱芜侧后。
连战连捷之下，中国军队士气高昂，各部将领信心十足，如果说以前是躲着日本人走的话，现在是找着日本人打，而且还生怕把他们追丢了。
不过与各部将领日益高涨的信心相比，徐州城内的庄继华和李宗仁白崇禧却要稳重多了，大本营转给他们的日军情报让他们心生警惕，同时后勤方面的困难也越来越多。
所以当蒋介石到徐州后，向他们询问反击的预期时，三人同时给出泰安的底线，这让蒋介石有些大惑不解。
“你们的胆子是不是越打越小了。”蒋介石有些不满的说：“泰安只有一万多日军，莱芜日军也不过七八千人，济南日军有两万多人，但我军有多少？就算有损失，也不低于三十万吧，十倍的兵力，既然在徐州城下能消灭八万日军，现在只有区区三万却让你们止步不前了？”
“委员长，徐州城下我们是以逸待劳，您知道当时二十四、四十九两个集团军没有投入战斗，后来您又调来六十军和五十八军，这几支部队一直没有参加战斗，而日军一路战斗，是疲兵；现在正好相反，而且，随着战线东移，我们的后勤运输线也越来越远，部队经过两个月的战斗也十分疲劳，各部减员不小，急需休整。”李宗仁平静的答道，他已经从白崇禧口中得知，战后蒋介石将让他出任一战区司令官，估计蒋介石待会就要征求他的意见，他也打定讨价还价的主意。
蒋介石有些不高兴，他挥挥手说：“日军在山东总共只有四五万人，大部分还是残兵败将，而且在遭遇前所未有的惨败之后，军心混乱，士气低落；相反我军连战连胜士气高涨，此刻正是奋勇追击，一举夺回济南的最佳时机，全国军民也正热切期望我军取得更大胜利，不能仅仅打下泰安就算完。”
话虽对着李宗仁在说，可他的目光却始终在庄继华身上游荡，庄继华没有说话，只是微皱双眉。白崇禧不引人注意的给李宗仁丢个眼色，然后才说：“委员长说得对，我看这样，首先围歼泰安一带的日军，吸引济南日军来援，然后围歼济南日军，不过鉴于日军的增援部队随时会到，我建议将武汉外围的生力军抽调一到两个军到徐州，充当预备队。”
李宗仁与白崇禧长期合作，两人之间十分默契，他知道白崇禧肯定发现什么了，所以他立刻表示支持。
“健生说得对，济南城高壕深，攻击济南有一定的难度，而且还必须把日军的援军计算在内，新增两个军非常必要。”
“文革，你的意见呢？”蒋介石见庄继华不开口，便直言相问。
“校长，”庄继华思索着慢慢的说：“此次会战是由日军企图打通津浦路作战而起，五战区集中了近五十多万部队，战区分南北两个，南线我们与日军形成对峙，击破北线日军；既然北线日军如此狼狈，南线日军肯定要有所动作，以支持北线日军，所以南线我军至少要增加一个军；另外四十军五十九军第三集团军损失颇大，必须休整补充，没有三个月，他们不能投入战场；此外，此战我们歼灭了八万多日军，我军伤亡也在十二万左右，战损比达1：1.4，新三十八师、新二十二师、五十二军连续作战，他们的伤亡均超过三成，其他部队的伤亡也超过两成，这是因为五战区部队的装备远不如南京部队，特别是地方部队，损失大是必然，只是部队十分疲劳，我还是建议以泰安为底线，对济南取威慑态势。然后利用这段时间构筑泰山防线，以利再战。”
听到庄继华的话，白崇禧暗中点头，别看庄继华对上日军频频取胜，实际上还是非常谨慎，以他的判断，五战区现在的兵力夺取济南虽然困难也不是没有可能，停在泰安是很稳妥的打法。不过白崇禧却知道蒋介石绝对不会同意庄继华的建议，他到徐州来的真正目的只有一个，就是指挥部队反击，拿下一座大城市，增加他的威望。庄继华太疲劳了，这次他没能琢磨透蒋介石的目的。
“文革，我看先拿下泰安再说。”白崇禧想下来再与庄继华谈谈，现在先不要当面与蒋介石争论，在黄埔众将中，庄继华是唯一一个入他眼帘的将领，而且与他们桂系的关系不错：“四十九集团军和第二集团军攻克平阴肥城之后，向马山方向进攻，截断泰安守军的退路，第二集团军战损较大，在完成任务之后，就地休整，同时充当战役预备队，另外增调的两个整编军，必须尽快赶到徐州。”
庄继华的确很疲惫，这些天除了忙于指挥作战外，还投入很大精力在后勤上，除了武器弹药外，还有补充士兵，说来补充士兵这次出乎他意料之外，日军荼毒山东，所过之处杀戮无数，数十个村庄被屠，随着中国军队反攻，日军来不及掩盖罪行，有数处屠杀现场被中国军队发现，经中外记者报道，在国内引起极大愤怒；在国际上引起普遍抗议，第五战区向全世界重申战犯追杀令，明确点出，第十师团师团长矶谷廉介要对蒙阴城外李家沟屠村案，费县的马王屯大屠杀负责，板垣征四郎要对沂南沂水的数处屠杀负责，山冈重厚要对兖州附近的屠杀案负责，此三人和他们大队长以上部下均被列上战犯名单。
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