庄继华接到报告后立刻通报在棠吉的何畏和新二十八师师长刘伯龙，严令他们守住棠吉，同时派新四十四师增援棠吉。
但这一切动作都已经晚了，庄继华的电报到前三分钟，日军对棠吉发动突袭，新二十八师当即就乱了。刘伯龙惊慌之下，就要放弃棠吉，却被何畏拦住。
何畏到了棠吉后，心里就一直憋着气，新二十八师上下大部分是黄埔毕业生，根本看不上他这个红军“降将”，对他的命令阳奉阴违。首先何畏下令收缩兵力，刘伯龙将部队分散在棠吉四周，城内只有一个团，何畏认为保卫棠吉才是重点，城内至少要放一个旅，另外两个旅中的一个应该控制住城外的制高点，如此才能顶住日军偷袭。刘伯龙却根本不听，他把部队分散在棠吉至平满纳和垒固的各个据点。
何畏对这种挨打部署嗤之以鼻，但他的意见没人听，可就在今天凌晨，日军突然出现在城东，随后就对城市发起攻击，城外的部队迅速崩溃，城内一遍混乱，刘伯龙向曼德勒报告，受到日军一个师团的进攻，然后就要弃城逃跑，这时何畏从城西匆匆赶来，阻止了他的逃跑。
何畏一进师部就知道刘伯龙想干什么，他立刻暴怒起来，手枪顶在刘伯龙脑门上，参谋长连忙上前劝解：“何主任，何主任，息怒，据报告，日军有一个师团，我们这才有一个团，根本挡不住，刘师长是想出城聚合部队，阻击日军。”
“放屁，立刻下令，组织防御，城外部队必须坚守阵地，擅自放弃阵地者，杀！”何畏丝毫不管，目露凶光的冲刘伯龙吼道：“刘师长，你听清楚，来之前，庄司令就说了，城在人在，城失人亡！我这颗脑袋就绑在棠吉！你们的脑袋也绑在棠吉！老子脑袋掉之前，先拿你们开刀。”
刘伯龙脸色煞白：“何，何主任，怎么办？怎么办？”
“立刻命令六四二旅文旅长率部回城增援，命令六四一旅张旅长率部从东线反攻，命令东枝山上的鲍国栋团死守，城内组织执法队，擅自放弃阵地者，就地处决。”何畏发出一连串命令。
刘伯龙没有任何思考，连声答应，参谋长连忙要通电话，将命令传达下去，何畏这才收起武器，不过他还是没放过刘伯龙：“王参谋长留在师部，刘师长，我们去东门。”
刘伯龙跟着走了两步，忽然转身大步走到桌前抓起电话冲着里面大声吼道：“棠吉失守，庄司令要我的脑袋！你们要丢了阵地，老子先拿你们的脑袋开刀！电告曼德勒司令部，新二十八师没有撤退命令，凡后撤者皆属擅离职守，一律就地枪毙！此令立刻传达全师！”
放下电话，他转身对师部军官吼道：“立刻去整顿部队，堵住敌人！告诉大家，谁也不准后退！丢失阵地者！杀无赦！”
可何畏对刘伯龙极其失望，不管他的感受，抓住他的手就朝门外走去。施少先紧跟在他们身后，手上的枪保险大开，双眼警惕的注视着周围。
出了师部，迎面就是一群士兵乱哄哄的从东面跑来，何畏拉着刘伯龙挡住乱兵的去路，施少先带领的卫队堵住乱兵去路。
何畏挥动手枪大声吼道：“回去！守住阵地！回去！”
“鬼子打过来了！师长，守不住了！”一个少尉哭丧着脸，何畏一枪就打穿了他的脑袋，脑浆立时绽开，乱兵一下就被震住了。
刘伯龙涨红着脸，他知道只有守住棠吉，否则，别说身边的何畏，曼德勒的庄继华也绝不会放过他。
“钟副官，带他们返回阵地！”
钟力平提着驳壳枪，边走边冲乱兵们叫道：“走啦！走啦！跟我走！小鬼子没什么了不起的！城外的部队已经赶来增援了，走啦！走啦！”
乱兵们于是又转身跟着钟力平向东门跑去，刘伯龙却停下脚步：“回去告诉参谋长，让吴旅长去南门督战，擅自撤退者，杀！”
城外的东枝山上，鲍国栋正指挥部队奋力抵抗，东枝山是最先遇到袭击的地区，日军的攻击异常凶猛，指挥官挥动战刀，带头向上冲，士兵端着明晃晃刺刀悍不畏死。
一线阵地相继失守，部队陷入崩溃边缘，鲍国栋急了亲自冲上主峰，让副团长带人四下收拢溃兵，参谋长留守团部。
刘伯龙那句新二十八师没有撤退命令，断了新二十八师所有官兵的退路，各个交通要道站满军官和宪兵，所有溃兵被就地组织起来，从不同方向向城内和东枝山增援。
东枝山和西门是战况最激烈的地区，何畏和刘伯龙到西门，日军的前锋追着溃兵就到了，何畏一看就这样任由日军催动溃兵冲击部队阵地绝对不行，而且不能保证里面有没有伪装的日军。
“陶团长，派一个连进行反冲击，记住要打出我军威风，刘师长，命令炮兵开炮！”
前面还有不少新二十八师士兵，刘伯龙楞了下，何畏立刻阴森森的补了句：“擅自放弃阵地者，死。”
刘伯龙一咬牙，从牙齿缝里蹦两个字：“开炮！”
新六十六军虽然不如新八军和112军装备好，但每个师也配有山炮团，团有团属120迫击炮连。随着刘伯龙一声令下，各种口径的火炮一起开火，阵地前沿顿时一遍火海，不管是中国士兵还是追击的日军全部被裹进火海中。
炮击之后，上百名中国士兵端着枪冲出战壕，向日军发起反冲击，杀声顿时响彻整个西城。日军不甘示弱，一个军官站起来挥动指挥刀，随即一群士兵端起明晃晃的刺刀冲过来。
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