可这个作战方案，在师团部便引起很大争议，一些参谋认为还是应该坚守运河，否则一旦让中国军队突破运河防线，以中国机械化部队的能力，中国军队便能一路冲到济宁城下。现在不是1937年，二十多万中国军队就不是十七师团区区一万多人所能抵挡的。
但酒井康拒绝了，他以最强硬态度压制了师团内部的反对声，在运河北段只派出了一个大队，结果正面他的判断是正确的，这个大队正好在中国军队的突破口上，中国人在西岸将五十多辆坦克一字排开，皇军士兵在炮火下根本无法抬头。在半天的激战中，大队就损失一半，军官大部阵亡，大队长重伤。
让酒井康意外的是，中国军队在冲过运河后，没有直接冲向济宁，主力北上，进攻汶上和东平。酒井康敏锐意识到这是个机会，全师而退的机会，所以在汶上失守前，他便向松井石根提出，要么给他增援，要么让他后退；可令他愤怒的是，两个要求都被松井石根拒绝了，松井石根的命令只有一个坚守，他以日本军队中最愤怒的抗议方式，越级向华北派遣军司令冈村宁次申诉，可得到的命令依旧是，坚守。
无奈之下，他只能将部队收缩到济宁，利用这段时间驱使济宁市民加固城防。在短短的三天时间里，济宁城内外，明碉暗堡密布，城内每条街道，每座楼房都被打通，居民全部被驱逐出城，城内只剩下九千名皇军士兵。
当中国军队横扫北部，掉头南下时，济宁已经成为一座巨大的堡垒。酒井康认为，可以凭借这个堡垒与中国军队较量下，士兵的战术能力虽然不行，但守城应该还是可以打一打的。
可事实让他失望了，中国军队的炮火已经远超日本军队，只是短短一天时间，城外的据点便大部失守，特别是从西北进攻的支那军六十八军，炮火之猛烈，攻击速度之快，出乎他的意料之外，只是一天一夜便打到济宁城下。
第二天，新的番号四十军又出现，攻击也愈发猛烈。可就在这个时候，松井石根又来电，同意他后撤兖州，这道命令让他在师团指挥部整整痛骂了三分钟，早知道如此，当初作什么去了。
痛骂之后，为了给师团找到一条出路，他冒险从东门派出一个大队出击黄屯，还没到黄屯，便遇上支那军的阻击，攻击北门的支那八路军又从侧后杀来，大队最后撤回来，已经损失一半。
此后，酒井康就死了突围的心，除了一再向松井石根请求战术指导，再不出城反击，师团部的那些参谋们也不再嚷嚷着反击突围了，彼此心里都清楚，要是离开这些工事，师团恐怕打不了三天。
酒井康依靠济宁城墙，又苦苦支撑了三天，一再催问援军，可松井石根的电报要么是坚守，要么是援军已在路上，要么告诉他，皇军正在黄河北岸集结，正准备从攻击济宁的支那军背后反攻。可支那军似乎根本不知道危险，依旧对着济宁狂攻不止。
现在没有其他办法了，只能拆了东墙补西墙。
酒井康下令从东门守备中抽调两个中队，对西门冲进来的支那军展开反击。很快，反击的效果出来了，迅猛推进的枪声缓和了，酒井康刚刚松口气。
“轰！”一阵猛烈的炮声从码头处传来，酒井康大惊，指挥部的军官们都楞了，码头受到攻击？！
济宁城正好位于南阳湖湖口，也是京杭大运河的出口，济宁南门其实就是码头；战争打到现在，中日双方对彼此作战方式和优势都大致了解；中国军队从来没有进行过登陆作战，所以码头是整个济宁防守最薄弱的地方，战斗之初，酒井康在这里只放了一个中队，随着战斗激烈，这个中队走过来大部分被抽调到西门，码头只剩下一个班，防守正是最空虚的时候。
盛内抓起电话呼叫码头，可很快他便放下了，叫来一个参谋让他去码头看看，到底发生了什么事。酒井康却一声不响抓个望远镜就出门了。师团指挥部并没有设在日军守备队对，而是在战前迁移到教堂旁边的一座小别墅内。
酒井康快步登上教堂楼顶，举起望远镜向码头方向望去，上百艘帆船出现在湖面上，码头的上空已经飘扬起青天白日旗，在靠近码头的几条街道上，数面青天白日旗帜还在迅猛前进，日军士兵正乱纷纷先后退却。
看到这幅情形，酒井康和盛内同时面临死灰，他们意识到济宁已经守不住了。
“登陆成功，正向城内突击！好！”酒井康在咒骂，宋希濂却兴奋的合掌庆祝。
在济宁码头登陆，是他得意一笔，七十八军奉命北上，加入对济宁的进攻，不过宋希濂考虑再三，认为济宁城外已经有第二集团军，游击总队，第一机械化集团军，总兵力高达二十万，再增加一个七十八军也摆不下；其次，对于黄河北岸的威胁，宋希濂认为，东平汶上已经有新八军和新110师、反正的伪军，即便挡不住日军攻击，也可以迟滞日军进攻，部队主力也有时间转向。
考虑再三，宋希濂制定了个大胆的计划，电告七十八军军长余程万，部队北上到鱼台后，秘密收集船只，要求一次能至少能运送一个旅，然后在隐藏在鱼台以北的芦苇荡中，等待命令。
今天凌晨，对西门的进攻再次被日军反击下来后，宋希濂感到日军的力量差不多了，多数被吸引到正面，于是果断下令七十八军出击。
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