“主席，我是担心兵力不够，”张冲想想后决定还是实话实说：“您知道我们现在拿得出手的兵力只有我的九旅、卢浚泉杨新运的两个团，剩下就是机枪大队、炮兵分队、您的警卫营，如果扣除五华山的守卫部队，能投入到一线守城的绝不会超过五个团，这么点兵力是肯定不够的。”
龙云阴沉着脸点点头：“是呀，现在就永衡了，要不然就只有接受蒋介石的命令，我去南京。”
“不知主席考虑过放弃昆明没有？”张冲看看龙云下决心说道。
“放弃昆明？”龙云有点意外的，他仿佛不认识似的看着张冲。
但张冲没注意，他继续说道：“我的意见是放弃昆明，现在守昆明无疑坐以待毙，我们外无援军，内则军心大乱；守很难守住，不如放弃昆明，全军退往滇西或者滇南，背靠缅甸或越南，对了，我们还可以请法国领事出面调解，我们待在这里，积蓄力量，等待时机，等时机一到，再反攻昆明。”
龙云站起来，在屋里来回走动，张冲的建议让他怦然心动，原以为张冲动摇了，可现在看来他是、还是自己的人。
可转念一想他又感到退出去后，很多事情就很难再受他的掌控了。庄继华进占昆明后，蒋介石再加以任命，那时庄继华追剿他就是名正言顺了；更主要的是，条件一旦变艰苦，身边的人还会继续跟着他吗？前几年的废师改旅，卢汉、张冲这些人就联手闹过，一旦他退出昆明很难相信这些人会继续追随他。
“昆明还是要守的，不过你说的也是个好办法，不如这样，卢永衡去了滇南，你去滇西，把那里的保安团用最短的时间整编出来，同时为我打前哨，如果昆明守不住，我就去滇西。”龙云最后下决心了。
张冲一愣，他没想到龙云做出的决定居然是这样，把他派到滇西去，他看着龙云，随即明白了，心中不免一凉，涌起一股无力感，他知道现在他只能答应，否他恐怕走不出这个院子。
“既然如此，那我就去滇西，主席还有什么吩咐没有？”张冲站起来问。
看着张冲坦然的摸样，龙云心中生出点懊悔，他不该在这个时候怀疑他的忠诚，可很快这点懊悔就烟消云散了。
“尽快去，我在昆明等你带兵打回来。”
这话张冲不敢相信，不过他感到能逃出昆明也是件好事。
洪门渡大捷后，庄继华没有立刻下令进入云南，而是一方面电令重庆送一批武器弹药和补充新兵来，一方面修整部队，进行入滇教育，重申军纪，坚决禁止骚扰百姓。庄继华和队里的高级将领明白，能否用最短的时间收拾云南民心，关键就在他们这次进军。
重庆方面接到命令后在三天内召集了四千预备役士兵，同时作出一个大胆的尝试，决定利用金沙江涨水季节用船运武器弹药。士兵则走陆路，从綦江入贵州，再从贵州入云南。
卢作孚接到命令后，派出六条船运输武器弹药，经过五天时间才有四条船到达会东，其中两条搁浅，其中一条上载有新出厂的榴弹炮两门，这几门炮被拉上岸后，改走了陆路。庄继华对预备役的动员速度感到满意，可对水运的巨大损失感到心痛，下令停止这样的冒险。
七月下旬，庄继华终于下令向云南进军，全军包括刘元塘部杨应龙部邓秀廷部在内三万九千人，再加上自学初组织的彝人武装，整整四万两千人的大军。
渡过金沙江后，大军直扑禄劝，根本没经过战斗就进入禄劝，占领禄劝后庄继华兵分三路，留下邓秀廷和自学初守御禄劝到金沙江的后路，其中邓秀廷负责指挥，庄继华当做自学初的面告诉邓秀廷，要尽快找回被掳走的开发队队员，不到万不得已不准进行报复性杀戮。
随后杜聿明率领司徒非部一万五千人走左路，他亲自率领蓝运东部和范汉杰部走右路，两路在富民分道，命令宋云飞率领杨应龙旅出击滇西，以掩护大军侧翼。
七月的云南郁郁葱葱，高原上野花在原野绽放，对这支闯进云南的外军，沿途的民众用畏惧的目光迎接他们，可随着接触增加，他们渐渐感到这支军队与其他军队的不同。
他们说话和气，买东西从来都要给钱，哪怕是一根针线也要给钱，没有得到容许绝不进入你家，宁可睡在路边的茅草堆中。七月正是金黄的季节，到处麦浪滚滚，稻香扑鼻，当军队出现田野间时，让田间农人感到意外的是，士兵小心翼翼的穿过稻田小路，唯恐伤及田里的稻子。
护卫队在云南开始赢得支持，七月底大军抵达昆明城下，从贵州赶来的新兵也到了，庄继华把他们补充进王国斌范汉杰和司徒非的部队中，与他们同时赶到的还有两百多人的云南工作队。
对昆明庄继华也没打算彻底围困，他采用的是围三缺一的方式，一方面他的军队只有三万多人，要彻底围困昆明力所不及，另外就是龙云是军事参议院副院长，中央没有明令逮捕或者杀掉他，杀掉龙云会对他的部属会产生很不好的影响。
部队在昆明城下列开阵势，大张旗鼓的准备攻城器具，榴弹炮不时发出几张花花绿绿的传单，昆明城内外一遍肃杀。
龙云想打，可昆明城内的市民害怕了，这一打起来，全城被毁不是没可能，数十年的积累，几代人的心血也都要化为灰烬，城内的商会公推德高望重的商会尚会长、周钟岳和缪嘉铭出城谈判。
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