眼看甘宁口衔长刀，身先士卒，已近城头，忽然城上发一声喊，火把齐燃，照耀如同白昼一般，益州兵数人执长钩即来搠宁。好一个甘兴霸，将头一偏，让过来钩，随即双手离索，各握住一钩身，借力纵跃，已然登至城上。他才站稳脚跟，便从口中取出长刀，只一刀便断十数钩，再两刀连杀二人。所部趁乱亦陆续登城，不多时即赶散了守军。
甘宁身被数创，再加敌兵鲜血喷溅，染得满身尽赤，如同血人一般，犹自分派部下，斩关落锁，招呼娄发、沈弥入城来应。随即便从城上跃下，一路往城南杀去。
守将闻讯大惊，急忙亲自领军来战。甘宁杀至半途，就见火光中冲出一匹黄马，马上武将年约四旬，赤面长须，目眦欲裂，手使一柄长槊，当胸便刺。甘宁招呼部下于城中各处纵火，以乱人心，自己舞刀便与来将杀作一团。
来将槊至，甘宁举刀朝侧面一搪，就觉得臂膀酸麻，脚步踉跄，心说：“此人是谁，好大力气！”不敢轻慢，打点起十二分精神力战。然而敌在马上，手使长槊，甲胄齐全，甘宁却在步下，只有一柄环首刀，为了爬城方便仅穿了半身的软甲，兼之已然厮杀多时，血透衣衫，才两三合便觉不支。
甘宁不肯浪掷性命，使一个花招，骗开敌槊，便朝道旁黑地里蹿去。敌将不舍，拍马来追。甘宁只顾往房屋紧凑、道路狭窄处奔逃，敌将人高马大，于城内追赶不易，只得招呼部下四面围堵。
正危急间，忽听城南惊天动地一阵嘶喊，都道：“城破矣！”敌将大惊，舍了甘宁便欲去救南门。甘宁转守为攻，连杀数兵，冲近敌将，矮下身来便欲斫其马足。敌将慌忙勒缰躲过，不禁怒发冲冠，喝骂道：“我今便战死城中，亦必取汝性命！”挺槊再刺甘宁。
甘宁又与他交了两招，身上血流得多了，两膀渐趋无力，正待转身再逃，忽听不远处传来一声暴喝：“兴霸，飞来助你！”随即一道槊影如同霹雳闪电一般，直取敌将后心。
那将惊得魂飞天外，二度舍了甘宁，侧身横槊来挡。两槊相交，巨力传来，此将不由得双臂一颤，已被将左手震开，长槊隔之于外。来人趁机催马直撞过来，就马背上轻舒猿臂，一把揪住那将腰带，硬生生扯离了鞍桥，狠狠掷在地下。早有破城而入的荆州小卒冲上，牢牢按住，捆绑起来。
甘宁大口喘着粗气，扬眉招呼道：“益德，若非卿来相救，我今死矣！”
救了甘宁，生擒敌将的，正是刘备麾下猛将张飞张益德，当下捋须大笑道：“死不得！兴霸立此首功，正要向主公讨赏，岂可死于此处？！”
刘备就此率领大军进入南安城中，计点伤亡，亦颇惨重。赵云先期杀入县署，随即遣人禀报刘备，云县令已自缢矣。刘备嗟叹不已，命好生收敛、安葬遗体，并县令之僚属、家眷，尽皆不可冲撞。
刘备即于县署中坐堂，甘宁、张飞前来缴令，刘备亲执宁手，称赞道：“兴霸一身都是胆也！”让人扶下去好生裹创疗疾。随即命将守将押来，那将上堂后却怒目而视刘备，任由诸将吏呵斥，只是昂首挺立，不肯跪拜。
张飞呵斥道：“汝何人也？大军至，何以不降而敢拒战？！”那将恨声道：“某乃刘益州帐下中郎将严颜是也。卿等无状，侵夺我州，我州但有断头将军，无有降将军也！”
庞统在旁笑道：“我主受刘荆州所遣，为赵将军所邀，来伐僭越王礼的刘璋，何云侵入汝州？天下虽大，其主唯一，即天子也，刘璋承其先君遗续，既不能守，合该有德者居之，以绍汉统。汝似读过书的，竟以为周季诸侯相争乎？未免贻笑大方。”
严颜闻言气沮，却仍不肯低头。张飞大怒，不待刘备下令，即唤将此獠推出去斩了。严颜冷哼一声：“斫头便斫头，何为怒耶！”
刘备急忙喝止张飞，亲自过来，解开严颜绑缚，并道：“吾此来非为谋夺益州也，为刘、赵内乱，生灵涂炭，乃欲拯蜀民于水火。将军之忠勇，备知之矣，若愿辅备，必为上将，若不愿辅，可即返回成都，寄语刘季玉，使其明备之心。”
其实这话说得很可笑，两军对阵，还要对方主将明了自己的心意，假装说我不是有意来打你的啊。不过刘备也知道，他真正指挥得动的也不过就三四千荆州兵，还有万余新卒而已，刘璋倘若真发大军来阻，己方胜算渺茫。要么刘璋忙于攻打赵韪，给他留下足够的镇定犍为郡、积聚实力的时间，要么便如张松所献之计，他可以安安稳稳进成都城去抢班夺权——至于庞统劝他直取成都，刘备表面上答应，其实并不怎么敢念想。
所以刘玄德认为自己当下最重要的工作，就是收买人心，好在蜀中站稳脚跟，然后视形势之变化，或战或和，或进或守。他故意摆出一副仁厚、礼贤的面孔来劝说严颜，也正是这个用意。
严颜本为蜀人，自束发以来，大小百余战，全凭战功得以稳步升职，但进入中层以后，就猛然撞上玻璃天花板，被东州士给牢牢地压制住了。这回刘璋派他助守南安，严颜就提出来，荆州兵来势甚锐，恐不足万人无以抵拒，刘璋说好吧，那我给你添点儿兵，凑够一万人吧……严颜这个气恨啊，还想再求，却被东州兵嘲笑为怯懦。本来这家伙就是憋着一肚子火来的，如今做了俘虏，却看刘备如此温和谦恭，与那刘璋大为不同，心肠一软，死志便消，当场便降了刘备。
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