弗莱彻少将率领的第１７特混编队跟在斯普鲁恩斯后边大约１５海里。他过了一个半小时才下令飞机起飞。他的"约克城"号航空母舰载机９５架。等到１２架"毁灭者"式鱼雷攻击机和１７架"无畏"式俯冲轰炸机，在６架"野猫"式战斗机护航下，飞离"约克城"号的甲板，已经是９时０６分了。
南云突击舰队送走向中途岛袭击的第１攻击波机群后，第２批突击飞机立即开始从各航空母舰的下层甲板，一架一架地由升降机提升到上层飞行甲板上。
当４艘母舰的飞行甲板再次停满飞机时，初升的红日已完全跃出了太平洋海面。
这次留在航空母舰上等待出击的第２批飞机中有一部分是中岛５２"９７"式舰载鱼雷攻击机。鱼雷机的飞行员是日ＢＮ本航空兵的精华。尽管这支日本舰队的所有指挥官都确信，在附近根本不可能有美国的航空母舰，根据山本大将的估计，美国航空母舰最早也要６月７日，才能赶到中途岛海域，不过南云中将为了防备万一，还是把他的最优秀的飞行员留在舰上，以便对付美国舰队的进攻。"９７"式鱼雷攻击机在当时是性能优秀的舰载轰炸机，盟军方面称其为ＫＡＴＥ轰炸机。它既可以挂鱼雷，攻击对方航空母舰或其他舰只，又可以挂炸弹，轰炸机场等地面目标。这时，它们挂的都是鱼雷。６月４日清晨６时，南云的旗舰"赤城"号发现空中有美国侦察机在活动。它就是艾迪上尉驾驶的"卡塔莱纳"水上飞机。日军舰队开始感到不安，担心遭到随之而来的空袭。
晨７时，南云中将收到了友永大尉发来的关于需要对中途岛施行第２次攻击的电报。他还来不及做出反应，７时１０分，处于舰队最前方的１艘驱逐舰打出了旗语："发现敌机"。信号旗在日舰桅杆顶上升起，警报声响彻海空。６架"复仇者"鱼雷攻击机和４架Ｂ－２６轰炸机在"赤城"号航空母舰右舷出现。这是从中途岛起飞的第１批美国攻击机群。
它们从１２００米高度的云层中钻出。日本主力舰重炮齐鸣，高射炮的连发炮火震耳欲聋，２０多架"零"式战斗机扑来阻击。
美国飞机列成单行，不顾猛烈的炮火，朝着"赤城"号扑去。"零"式战斗机迅速击落３架，其余７架继续向日本航空母舰进逼，越飞越近。它们轮番丢下鱼雷，又跃上高空，其中１架几乎与"赤城"号相撞。
这１０架美国轰炸机的全体飞行人员，在没有战斗机护航的情况下，冲击敌阵，自知难以生还，仍然视死如归。只可惜它们发射的鱼雷，都错过了目标，无一命中敌舰。最后只有１架"复仇者"和２架Ｂ－２６返回了中途岛。
南云决心再次袭击中途岛
遭到美机首次空袭之后，南云惊魂稍定，判断这些美国飞机必定来自中途岛。他感到必须尽快把中途岛的航空力量消灭干净！再加上友永刚才发来的再次袭击的建议，南云终于下令再次进攻中途岛。为了空袭中途岛，就要把已经停放在"赤城"号和"加贺"号飞行甲板上的飞机，重新用升降机运回下层甲板，以便将挂在机身下的鱼雷卸下，再往飞机上配挂炸弹。为鱼雷机改挂炸弹的命令，是７时１５分发出的。当机械兵把这些飞机从飞行甲板上往下降时，航空母舰上到处是一片紧张混乱的气氛。南云改装鱼雷机的决心，实际上是他的参谋长草鹿少将替他下的。因为草鹿认为，对他们的航空母舰来说，此时来自中途岛的飞机，比可能碰上的美国舰队更危险。
与偷袭珍珠港一样，草鹿是南云舰队里实际上的最高指挥官，许多大主意都是他出的。当然，每次在采取行动之前，他都要征得南云的同意，而南云对他总是言听计从。
但是，舰上飞机换装炸弹的作业，开始还不到一刻钟，就传来了令人震惊的消息：巡洋舰"利根"号派出的一架远程侦察机，完成了５００公里的弧形搜索任务准备返回时，突然发现１０艘美国军舰正向东南方向破浪前进。这时大约是上午７时３０分。南云接到报告大吃一惊。航图室迅速计算的结果表明，美国舰队离他们仅有３２０公里。如果那１０艘舰只中有敌人的航空母舰的话，那么南云的４艘航空母舰此刻就处于相当不利的境地。因为"赤城"、"加贺"两艘母舰上的鱼雷轰炸机，几乎全在下层甲板上重新装挂高爆炸弹，无法立即派它们出发去攻击美方舰队；而对方的航空母舰却可能已经派出飞机前来攻击。
日本人确实时运不佳。"利根"号巡洋舰上那架侦察机，如果不是由于弹射器出了故障而推迟半小时期飞，本来会在鱼雷机降到下层甲板去换挂炸弹之前发现美国舰只的。那样，日本的鱼雷攻击机此刻就可能正朝美国航空母舰飞去了。而现在，就在日本舰上人员手忙脚乱地给飞机卸装武器的时候，取胜的机会丧失了。
手忙脚乱的南云舰队
７时４５分，南云下令暂停对鱼雷机的换弹，他需要重新估计一下形势。日本人还来不及做出新的决定，美国飞机的第２次袭击又临头了。来的是中途岛的后续轰炸机。领头的是１６架"无畏"式俯冲轰炸机。这种舰载机是美国陆军Ａ－２４Ｂ陆基攻击机的改型，时速４１０公里，航程１２４３公里。它们没有战斗机护航，当然不是日本"零"式战斗机的对手，还没有靠近敌人的母舰，就被击落了一半，其余的也被驱散。接踵而至的，是１５架时速４７５公里的Ｂ－１７"空中堡垒"轰炸机。它们从６０００米的高空，朝海面星罗棋布的敌舰水平投弹。由于瞄准精度太低，一颗也没有命中。随后的１１架"守护者"俯冲轰炸机，也没有战斗机护航。在敌人的防空炮火和战斗机的阻击下，未能突破敌舰防线。中途岛美机对南云舰队的这两次打击，虽然都未成功，但是却打乱了日本人的作战计划。美军多机型的轮番进攻，先是鱼雷机，再是俯冲轰炸机，还有高空重型轰炸机，虽然未给日本舰队造成损害，却给南云很大压力，使他感到中途岛基地的厉害。同时，就在美机第２次袭击的高潮中，８时０９分，南云收到了"利根"侦察机发来的令人宽慰的消息："１０艘美国军舰乃是５艘巡洋舰和５艘驱逐舰。"没有航空母舰的美国舰队构成不了威胁。于是，他下令继续准备攻击中途岛陆地目标。甲板上再次陷入一片混乱，飞机继续卸下鱼雷，换挂普通炸弹。但是１０分钟后，８时２０分，南云收到了另一个危险的消息。"利根"派出的侦察机用无线电报告："发现敌舰队，后方似乎随有航空母舰。"舰队的参谋们不相信。他们认为：如果附近真有美国航空母舰，它们早就应该发动进攻了。
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