陈看到这一情景，立刻想到小时候听老年人说，县太爷如何威风神气，比县太爷大的府台大人就更是了不起了，今天他看到的王洪九这位临沂专员不和过去统辖几个县的府台大人一个样大吗？如果在街上见了，不认为是什么地方逃荒的叫花子才怪呢！不过王洪九这一身打扮早给他提示了一个好经验：万一遇到什么不利时，这不是一个很好的启示吗？我想他能临阵脱逃，化装走出重围，王洪九可能是他的老师了。后来据说这位专员大人那天晚上正从衙门溜到城外一个新结婚的小学校长那里去“私访”，当这位专员还在温柔乡中，听到枪炮声大作，才匆忙爬起来就跑，结果方向没弄清，晕头转向跑了两天才跑到新安镇，这也算是爱风流的男人少遇到的“坏事变好事”，没有在衙门里睡觉，才能在层层包围下死里逃生。
固守徐州以吸引解放军主力的计划决定后，刘峙即命令第二兵团邱清泉部迅速放弃鲁西，但邱不同意固守徐州的计划因为在那次军事会议上黄百韬提出守徐州弃海州，他就反对过，所以他迟迟不遵命撤退。等到听说冯治安部有两个副司令率部起义了，他才慌了手脚，在惊慌失措中间他把拨归他指挥的刘汝明系统的55军181师都忘记了，匆匆撤退时也不通知该师一同撤退，致使该师于菏泽防地被解放军歼灭，师长米文和被活捉。一谈到这里，陈士章又禁不住长叹一声：“这样一场关系党国存亡的大战，序战未开，先跑了两个军，又丢掉一个战斗力很强的181师，怎能不全部失败！”
自王洪九跑到新安镇报告郯城失守的情况后，由于他为了推卸责任，把解放军说得更加神乎其神，第七兵团的几个军长一听便各有各的打算。保全自己的实力，这是起码的常识，也是国民党军队中统领军队的人起码的标准。首先是100军军长周志道坚决要求，架桥纵队为他指挥，先在炮车火车站以西小河上架桥，才能在撤退时方便，否则不敢占领炮车，担任掩护。其次是63军军长陈章自请由窑湾镇渡河，以免共走一个铁路桥，拥挤不堪，耽误撤退。黄百韬以为这样左侧背可以借63军为掩护，但未考虑到渡河船只问题。结果由于一个军渡河不但时间长，而且都有未战先逃的思想，所以等该军正在一船一船地横渡时，在苏北的解放军闻知迅速赶来，几天工夫就将该军全部消灭，军长陈章阵亡。
第44军王泽浚部因拖带大批地方行政人员和家属及地主、学生等达十多万，这么多非战斗人员在通过运河铁桥时，更争先恐后不听指挥，把铁桥堵得无法通过，解放军的炮弹直向铁桥两侧的军队飞来，25军尚未过河，被打死的与掉到河里的已近一半。
黄百韬一看这混乱的样子，又慌忙下令各军自为一纵队，一面行进，一面整顿收容，到达碾庄墟的时候，莫不叫苦连天。黄即命令各军迅速向大许家兼程前进，并匆匆开会分配到达大许家后的防御地区，怕解放军追上来，临时又来个措手不及。他分配给64军一个小土山，这位军长坚决反对，因他听说那个土山是三国时关羽被曹操围困的那座土山，当年的关羽便是在这里投降曹操的，他害怕又在这里来一次历史的重演。陈士章也主张尽可能快撤走，尽力兼程奔赴徐州，则一切都解决了。他向黄百韬提出：西走一里好一里。过去豫东之役，25军和72军阵地只隔20里，炮火相连接，但终冲不开共军的隔绝，万一被围，梦想邱清泉兵团远道来援，恐不可能。
黄气愤地说：“豫东战役不是冲不开而是不冲，现在不用说20里，相隔五里，邱清泉也不会来救我们的，恐怕只有杜聿明还能照顾我们。”
这些军长们正在争论不下时，蒋介石忽然派人送来一封亲笔信，黄立即让各军军长都看了一下，大家口中虽不敢说什么，但心里却在嘀咕，这不等于一张催命符？！无非叫大家拼老命罢了！紧接着徐州总部也来电话，叫七兵团在碾庄墟固守，怕一路之上被解放军尾追到徐州附近，使整个部署都被打乱。这样，黄百韬便又开会分配各军任务。
11月10日起，解放军对碾庄墟第二兵团的包围又告完成，并发现有九个纵队的番号。序战开始，这些残破不全的军战斗力仍相当顽强，南京方面为了使碾庄墟空、地协同更为密切，特派空军总司令部通讯科张科长乘飞机到碾庄上空进行联络，并准备空投一部陆空通讯电台。没有料到，飞机被解放军高射炮击伤，张科长便带着电台一同跳伞下来。黄百韬见到张后，高兴异常，连呼：“此乃天助我也！”
自张科长到碾庄后，陆空联络更加密切，哪一处阵地紧张，空军立即应援进行轰炸扫射，空中发现情况也立刻通知地面部队。解放军虽猛烈进攻，但仍不能占领碾庄，双方死亡均相当惨重。据陈士章回忆，他带兵那么多年，打过不少的仗，但像碾庄这样的猛烈战斗，死伤之多，他还是第一次见到。
这时，顾祝同、刘峙便对外大吹大擂，宣传什么“碾庄墟大捷！”何应钦也拍案叫嚷“黄伯韬真是英雄！”接着是空投勋章，慰劳品等等。
17日，顾祝同亲自飞往碾庄墟上空与黄百韬通话。顾告诉黄：邱清泉、李弥两兵团在陇海路两侧被阻截，不能来救援，希望黄率部突围出去与邱、李会合。黄一听知道这是在告诉他，牺牲已到最后关头的时候了。他便表示：“我一定对得起校长和总长，不惜牺牲战斗到底！”但顾祝同走后，黄却向陈士章说：“反正是个完，突什么围，送这狼狈样子给邱清泉去看，让他快意吗？最后不过一死，也对得起党国，也叫黄埔同学看看，不要再勾心斗角只图私利，万一能由此而转危为安，也是我们的贡献。”
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