在崇祯十五年里，张献忠部义军一直活动于安徽⑶，有时配合在这一地区的革、左五营作战，但没有实行稳固的联营。这年四月，张献忠进攻舒城，守将孔廷训投降，遂克舒城。献忠改舒城为得胜州，采取了一些保护生产和正常生活的措施，比如招农民回乡割麦子，得到当地居民的拥护。“三河寨民刳羊豕迎贼。献忠犒以牛八头、银五十两。”⑷张献忠还任命明乡绅、原任太仆寺卿濮中玉为礼部尚书，“余户、兵、工三部各有伪官，惟吏、刑则献忠自领之，不欲以爵人、刑人之柄畀之他贼也。”⑸这是张献忠设立官职的开始。当时他所领导的起义军仍然处于流动作战的阶段，在地方上停留的时间比较短暂，设立官职并没有多大的实际意义。
五月初七日，张献忠部义军攻克庐州，杀明兵备道蔡如蘅。次日，革里眼贺一龙部也攻克了无为州⑹。六月，献忠克庐江县，义军夺得双樯大船三百艘，又添造了大批舟舰，募集水手，在巢湖中训练水师。献忠又汇合革、左五营于皖口，有众老哨三十二营、小哨二十四营，“声言渡江出芜湖，犯南都。”⑺七月，义军同黄得功、刘良佐部官军作战于六安夹山，官军被击败,“江南大震”⑻。明廷下令把凤阳总督高斗光、安庐池太巡抚郑二阳革职逮问，以马士英、黄配玄分别接任⑼。献忠得到官军正在整顿兵马准备卷土重来的消息，革、左五营为了同李自成、罗汝才联营又已向河南移动。张献忠不愿步革、左的后尘，打算另创局面。然而，五营开拔之后，他独臂难支，对付不了聚集在东南的官军。经过周密考虑之后，他决定率部西入湖北，事先派军师潘独鳌潜入武昌“为内应”。九月二十七日，张献忠部已经进至同湖北接界的安徽太湖、宿松地区，“联营二十余里”。十月初，派出部分军队进攻湖北黄梅，为全师入鄂作准备。明政府察觉了张献忠的意图，匆忙集结军队，在黄梅地区堵击义军西进。由于作战失利，献忠被迫退返潜山县天堂寨山区，依险待战。潜伏在武昌的潘独鳌也因为沈会霖告密，被明政府擒杀。张献忠进军湖北的计划暂时受阻⑽。十月间，明将黄得功、刘良佐等带领士卒偃旗息鼓疾趋潜山，半夜纵火焚烧树林，偷袭义军营盘。义军因变起仓猝，山区地形阻格，一时部伍大乱，被官军击败。这以后张献忠部还曾一度围攻桐城，由于黄得功部官军火急来援，没有攻克⑾。正当张献忠进退维谷之际，湖广方面传来了令人鼓舞的消息，于是他带着队伍向西驰进了。
第二节 张献忠部占领武昌
崇祯十六年初，李自成部义军已经占领了孝感、汉川和汉阳府，兵锋直逼武昌。明军大将左良玉望风远窜，带着军队顺江一直逃到池州（今安徽贵池）。这样，湖北境内的官军兵力自然十分单薄。李自成当时正处理了罗汝才和贺一龙的问题，需要对部队进行整顿和改编，暂时顾不上东取武昌等地。张献忠部义军就是在这种有利的时机下从安徽潜山一带西入湖广的。
这时，湖北麻城县豪绅地主家的奴仆们受到农民起义的影响，纷纷组织起来，为摆脱世世代代受奴役的地位而斗争。里民明承祖和奴仆洪楼先组织了“里仁会”和“直道会”。地主豪绅们也鸠集武装准备运用暴力进行镇压。会众们推派汤志去安徽潜山县邀请义军。张献忠大喜，立即率部西驰，先后攻克黄梅、广济、蕲州。三月初五日，攻克蕲水，张献忠下令把寄寓城中的熊文灿家属全部处斩⑿。进抵黄州时，州人张以泽事先召集群众欢迎义军，生员李时荣也“拜马首降”⒀。四月初六日，义军进入麻城。张献忠宣布改麻城县为常顺州，任命诸生周文江为知州，汤志为游击将军，统四千人守卫地方⒁。这是张献忠部义军建立地方政权的开始。张以泽和李时荣建议渡江进取武昌，并招集星辰湖的渔民准备船只。张献忠采纳了这个建议，起义军遂向武昌前进。
崇祯十六年初夏，明朝的江汉重镇武昌已经岌岌可危，西面是李自成部重兵压境，东面是张献忠部兼程而来。武昌城内一片混乱，缺兵缺饷，朝不保夕。分封在这里的楚王，累世搜括，积聚了庞大的财富。省城里留下的文武官员唯一的指靠，就是希望楚王朱华奎拿出钱来养兵设防。湖广布政使司、按察使司和都指挥使司的官员们齐集王府，跪在朱华奎面前请他借给几十万两银子充作军饷。家居的原任大学士贺逢圣也面见朱华奎，商量措饷事宜。朱华奎却叫人搬出洪武年间分封诸子时赐给楚王的一张裹金交椅，说道：“此可佐军，他无有！”贺逢圣绝了指望，哭着出府⒂。直到形势十分危急之时，朱华奎才拿出金钱来，收募从承天（令钟祥）、德安（今安陆）逃窜而来的散兵游勇，指定楚府长史徐学颜统领，号称楚府新兵，不让其他文武官员插手。实际上这批“新兵”，全是败在李自成义军手下的惊弓之鸟，根本没有什么战斗力。
五月初五日，张献忠部义军的先头部队从团风洲渡江，克武昌县。二十三日，献忠全军自鸭蛋洲南渡。二十九日进攻武昌府城。明道臣王扬基眼看形势不妙，同武昌府推官傅上瑞弃城逃跑。楚府新兵随即大开保安、文昌二门投降。义军入城后活捉朱华奎，“尽取宫中金银各百万，辇载数百车不尽。”张献忠见了不禁叹息道：“有如此金钱不能设守，朱胡子真庸儿！”⒃下令把朱华奎扔进河中淹死⒄。贺逢圣被俘后，张献忠以其劣迹不著，释放回家。贺却说，“我大臣，不可苟活”，自己跑到滋阳湖王会桥投水而死⒅。
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