在河南战役临近结束之际，日本侵华军总司令俊六于5月28日从南京潜入汉口指挥部，准备向粤汉、湘桂铁路发动猛攻，以打通这两条铁路线，消灭沿线两边的中、美空军的飞机场，并威胁重庆，逼迫蒋介石政府投降。
为了完成这一计划，除了以武汉为中心的日本第十一军司令官横山勇指挥的8个师团，又增调了3个师团归他指挥，总兵力达到362万人。另外，海空军还不算在内。为此，在1944年初即着手进行准备。
5月27、28两日，第十一军第一线5个师团，约12万人，从湖南岳阳一带分3路向南进军，准备在长沙北面的沅水和益阳之间，新墙河和汨罗江之间包围和消灭中国军队，然后迅猛南下，夺取长沙。长沙守军还没有望见敌人影子，内部却先争吵起来。城外岳麓山炮兵要求城内步兵保护，城内步兵立即拒绝，说是要请示战区司令长官薛岳，然后才能决定。但哪儿都找不到薛岳，炮兵们赌气不干，一窝蜂散了；步兵没有炮兵掩护，也乱糟糟地撤退，走得慢的便做了日军刀下之鬼。日寇占了长沙，继续南攻。指挥部却还在那里同重庆辩论长沙失陷的责任问题。蒋介石、何应钦、白崇禧、薛岳等人各有一套，分别下令，弄得指挥官们无所适从，糊里糊涂；日寇一冲过来，便都七零八落，一哄而散。
中外记者们为这风卷落叶般的战事吓住了，纷纷前往采访。蒋介石的发言人奉命答复：“此乃诱敌深入之计，不必惊慌。”正赶上日本兵冲到衡阳城下后暂告停止，从事诱降，于是重庆的政治寒暑表突告上升，说是日军已遭阻止，国军即将反攻。报纸上大张旗鼓地宣传“光荣的战绩”，蒋介石对守衡阳的方先觉慰勉有加。
日军占领长沙之后，下一个目标就是衡阳。衡阳地处战略要地，它不仅是粤汉、湘桂铁路的交结点和湘水、蒸水的汇合处，又是我东南各省通往西南大后方的公路枢纽。日军夺取长沙之后，立即派出两个师团沿粤汉路和湘江南下，水陆兼程，妄图在行进中急取衡阳。
7月底，日军准备就绪。7月30日，日军下达进攻令。在此后的一周中，日机开始对衡阳市区狂轰滥炸，地面又以4个师团发动猛攻，并以重炮轰城。这时中国军队困守衡阳近40个日日夜夜，从未轮换休整，伤亡重大。加以盛夏酷暑蒸人，食物匮乏，营养不良，将士多患腹痛痢疾，医药不济。中国后方曾派出几个师的部队为守军解围，但均被日军击退。由于日军攻势越来越猛，8月8日拂晓，第十军军长方先觉奉蒋介石密令率部投降。在衡阳保卫战期间，战士们出于爱国热情，违令奋勇抵抗，日寇第六十八师团长久间为人中将和他的参谋长被击伤，日军共伤亡19万余人。
日军虽然在国民党战场上取得局部胜利，但在太平洋战场上，日本的海空军节节败退，损失重大。在缅甸北部，日本侵略军在美、英、中、印联军的打击下，也处于绝望的境地。所以日本大本营秉承东条英机的意志，这时更加殷切期望打通中国大陆交通线，妄图阻止盟军在太平洋地区推进。
为此目的，日军在占领衡阳之后便进行休整改编，建立第六方面军，任命华北方面军司令官冈村宁次大将兼任第六方面军司令官，统一指挥第十一、二十三、三十四军以及长沙、衡阳地区的直辖部队。与此同时，日军又赶修粤汉铁路和公路，补充武器弹药和其他作战物资，作继续进攻的准备。
9月初，日本第十一军占领了湖南的零陵，14日又攻下广西的全县。经过一个多月的休整，又发动了桂林—柳州战役，国民党第四战区张发奎的部队望风披靡，狼狈逃窜，桂林、柳州混乱得不得了，火车站上人山人海，行李堆积如山。《大公报》报道：“日来列车秩序极乱，马桶、浴盆与乘客争登，小鸡、小鸭与物资抢位。”桂林有个站长，以5万元卖出一辆无盖车皮，又把列车座位卖给某银行，索价14万元，半路上还对乘客重重勒索，并且对乘客说：“坐我的车便是黑市，没有钱便不能上来!”
第四部分 “一号作战” 第49节 “一号作战”(2)
9月9日，侵占广东的日本第二十三军也从三水、四会西犯，于22日占据了广西的梧州。然后这支侵略军继续西进，11月24日占领了南宁。这时侵占越南的日本南方军，派出一支部队进入中国国境，向南宁推进，12月10日，在绥渌与从南宁南下的日军会师。这样一来，日军就打通了从黄河经河南、湖北、湖南、广西到越南的大陆交通线。
在桂林、柳州陷落之后，山城重庆为之震惊，国民党政府惶惶不安，急忙从四川、陕西等地调遣部队，赶运贵州，守卫西南门户。但因交通不便，现代化运输工具缺乏，部队机动性能极差。而广西、贵州两省交界一带的国民党军队，尽成惊弓之鸟，望风而逃。日本第十一军乘胜追击，12月2日占领贵州独山，3日又攻都匀。
面对着这样的败局，蒋介石唉声叹气，有时急得双脚直跳，大骂张发奎。原来，在日军攻占桂林、柳州之后，陷宜山，渡龙江，B522B522乎有直犯贵阳之势。张发奎率部在怀远镇迎战，一连10天却不见蒋介石派兵增援。到11月27日，日寇自怀远镇西南渡金城江入河池，28日又陷南丹，29日向大山塘进击。大山塘方面守军受不了车河方面日军的威胁，当晚败退六寨之东。糊里糊涂，一队美国飞机把南丹以北贵州省境内的“六寨”，当作河池县龙江北岸的“六甲”，大炸一番，惨不忍睹!几十万难民、大批文化教育界人士挤满了黔桂公路和铁路。千辛万苦从大山塘到六寨的人，有2万人的鲜血在此流成血海。张发奎再也没想到有此一着，险遭不测，狼狈而退。实在令人寒心!
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