这回找到了，他一眼就看中了贵州。这也许是最后一块可易手的土地和最后一个可利用的机会了。
黔军太弱，薛岳带来了中央十万大军。黔军腐败，薛岳带来了中央的恩德。而且此时图黔，正合蒋介石、陈诚之意。掌握黔省，以东面忠蒋的湖南何键为依托，北可入川，西可入滇，南可入桂；同时对三股强大的地方实力派，也是蒋介石的三个心腹大患形成威慑。居此一省以镇三省，何愁在中央无牌打，何愁在地方无根基？所以薛岳绝对不愿意调中央军去黔北作战。他要以贵阳为中心，一步一步对黔省完成消化吸收。
就苦一个王家烈。他原以为红军是路过，中央军也是路过。哪里知道不但红军要图黔，中央军的薛岳也要图黔！蒋介石则更要图黔了！！
借助中央军力量恢复遵义不成，王家烈只有让手下两师长何知重、柏辉章去独立作战，进攻遵义的红军。两人服从了这一命令，柏辉章还有更深一层原因：遵义是其老家，中国共产党召开遵义会议的“柏公馆”，房主就是他柏辉章。为了修建这幢公馆，不知找了多少人设汁，撕掉了多少张图纸。他万万想不到的是，辛辛苦苦想光宗耀祖的柏公馆，几十年后真的在纪念章上、宣传画上和文艺舞台背景上，被绘成了一幢光芒四射的圣殿。不过所有权永远不会属于柏辉章本人，而属于中国共产党了。
何、柏两部到达靶水时，红军已经主动撤离遵义，开始了一渡赤水。
王家烈在遵义未遇见红军，身后却被抄了后路：薛岳以亲信郭思演为贵阳警备司令，用中央军取代了黔军为贵阳城防军。坐稳了贵州的薛岳同时开始组织人调查王家烈反蒋和贪污两方面的材料，同时拉拢收买其他黔军将领。
风雨交夹的王家烈祸不单行。2月27日拂晓，红军以迅雷不及掩耳之势二渡赤水掩杀过来，王家烈所属各部纷纷败退，遵义复为红军所得。王本人逃到前来增援的吴奇伟处，28日又受到红一军团林彪的奇袭，一溃千里。王家烈率残部先逃至金沙，后转到黔西。在黔西遇见滇军将领孙渡，这下找到了知音。他放开嗓门破口大骂：“中央军对贵州人，比帝国主义对待殖民地还不如。帝国主义虽然凶恶，但非在不得已时，不会板起面孔，露出凶恶面貌；而中央军随时耷拉着脸皮对人，好像不如此就不足以表示他的威严一样。真是欺人太甚！我们贵州人今天实在有亡省的沉痛感觉！如果不得已时，我只有向云南跑的一条路。到那时，恳请云南暂划几个县给我做安身之所。”
黔滇历来不和。1928年冬，龙云曾派大军入黔与黔军作战。混战到年底，王家烈被打成重伤。这些宿怨在大敌当前之时也顾不得了，只要对付得了中央军，一切便都好说。王家烈叫孙渡一定把他的话告诉龙云。
王家烈的下场，使龙云受到极大震撼。后来当薛岳率中央军入滇时，他做的第一件事就是把中央军挡在昆明城外。
此时，薛岳正在收拾王家烈留下来的摊子。他以第二路军前敌总司令名义直接指挥调动黔军，吞并王家烈部的侯之担师，拉拢收买王家烈嫡系部队何知重、柏辉章师归附中央军。
但蒋介石没有把贵州省主席的职务给薛岳。这位权谋家怕过于直露，引起桂系反感。王家烈一直与桂系有互保关系，特别是贵州的鸦片过境税，历来是贫瘠的广西一大收入来源，所以蒋介石宁愿将过渡搞得圆滑一些。他让吴忠信取代王家烈，主要考虑吴与李宗仁、白崇禧都有交情，可以缓和矛盾。
广西李宗仁、白崇禧得悉王家烈交出省主席职务，马上派人送信，说：“你已交出省政权，蒋介石可能以军饷卡你，我们决定每月接济你30万元以及所需枪弹等，你即将部队集中在黔南一线，与廖磊部取得联系，蒋如进逼，就与他打响。”
支持不但来得太迟，而且多出于桂系利益的考虑，让王家烈拿桂系的钱，做桂系的屏障。王家烈看过后把信往旁边一撂，说：“算了，抽猴子上得了树，抽狗是上不了树的，我不能干。”
他还以为丢掉了省主席可以安心做军长，哪知道在蒋介石面前退了一步，便要一步接一步退下去的。
被薛岳收买的何知重、柏辉章两师长，开始怂恿部属向王家烈闹饷。王家烈去看望一个团，该团士兵当着他的面满街叫骂：“王家烈吞扣我们的欠饷！”“他不发饷，抠他的屁股！”王家烈一看部属成了这样，赶紧抽身就走，回去让秘书连发四封电报向蒋介石请辞军长。出去考察。蒋介石把他召到身边假作挽留：“辜负了你啊！在国内各地看看就行了。”第二天便给他一个军事参议院中将参议的头衔。几天之后，蒋恐王家烈变卦，便又说：“明天张汉卿副总司令飞汉口，你可不可以同他一起去？他的飞机大，你去还可带着眷属。”
1935年5月3日，王家烈带着蒋介石送的5000元旅费和爱妾，离开贵州飞往汉口。此时前后，红军离黔入滇，贵州成为蒋介石的天下。
蒋介石的势力终于深入大西南。
西南战事结束后，薛岳也受到嘉奖。蒋介石不会让他白忙活一场。
1937年5月，薛岳长梦成真，就任贵州省政府主席。
五、刘文彩、刘文辉、刘湘
红军来到遵义地区后，发现这里人烟稀少，少数民族众多，党和红军无工作基础，大家都感到不是建立根据地的理想地域。所以在遵义会议上，黎平会议确定的以遵义为中心建立川黔边根据地的设想被否定了。
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