三支军队合在一起有四万多人，他们水陆并进，沿着运河浩浩荡荡向常州进发。
吕珍也在常州思考着下一步，应天府是定远军的腹地，也是个大泥坑，自己要是敢往里面踏进去一步，江宁的刘浩然绝对可以动员出十余万大军来围剿自己。吕珍不知道江南行省的军制，他只是依据常理来判断，刘浩然这么大一片地盘，至少也应该有个十几万军队吧，除去在东南作战的数万人马，吕珍知道应天府等待自己的有多少军队。所以吕珍只是派史文炳率五千兵马轻取宜兴，然后摆出威胁的姿态，他的目光还是放在常熟和傅友德身上。傅友德在等待吕珍暴露出弱点，他又何尝不是在寻找傅友德的弱点。这就好像两只势均力敌的老虎相搏，都在谨慎地试探着，等待着。
吕珍很快就接到傅友德攻陷常熟、俘获张士德并进军无锡的消息，他对傅友德的当机立断感到敬佩，既然自己不上当，不往常熟那个坑里跳，傅友德也没有继续留着常熟的必要，而且如果继续留着反而为将来的战事增加了一个不确定因素。第一个回合，双方算是打了平手，吕珍取得了常州、宜兴，把刀尖放在了江南行省的胸口上，傅友德俘获了张士德，掌握一个重要的人质。
接着吕珍知道了傅友德水陆并进，进攻常州的消息，他开始有点迟疑了。尽管吕珍攻陷常州、宜兴未尝不是想把傅友德调过来，现在傅友德真的如他所愿来了，他反而有点吃不准了。难道傅友德不知道自己这是在抢夺战场的主动权吗？怎么这么听话就过来了？两万余人外加一支规模不大的水师就想攻打常州城，难道他不知道自己有三万五千多人吗？不过吕珍如果知道冯国胜从南路增援过来了，他就不会这么想了。只是傅友德把消息隐蔽得非常严密，而且冯国胜部也悄悄地潜伏起来，除了少数人，傅友德部根本没人知道还有这么一支友军。
犹豫再三，吕珍决定在城外迎战。他的任务本来就是歼灭定远军傅友德部，但是到江南以后，吕珍发现傅友德和定远军比想象中的更难对付，他现在都有点后悔自己当初的那番高谈阔论。这也当然，吕珍身在江北，没有如赵打虎、李伯升、张士德那样亲自经历过傅友德的蹂躏，嘴巴一张的比唱的还要好听。
为了防止定远水师夹攻自己，吕珍把战场选在了远离运河的城外空地上，并匆忙组织了一支船队去牵制定远水师。他还悄悄地遣人去宜兴，传令给史文炳，让他放弃城池，率部急速北进，到时从后背给定远军致命一击。
龙凤二年四月初二，常州城外的平山，吕珍摆下了三万人的大阵，而傅友德也把他的两万余人以两团为一个单位排成三个大方阵，准备全力与吕珍一战。
第一日，双方进行了一次试探性的交战。吕珍遣兵分别从不同的三个点发起进攻，都被严阵以待的长矛方阵给挡了回来。打到下午，吕珍看没有什么收获，便鸣金收兵。傅友德也不进逼，自回其营。
第二日，吕珍用仅有的三千骑兵猛攻傅友德部的左翼，但是在定远军密集的长矛加弓弩配合下无功而返，白白损失了近千兵马。第二日的交战又这样草草收场。
回到常州城里，吕珍与众人商议，但是对定远军的长矛阵一筹莫展。而在这时，史文炳派人送来了书信他第二日中午前能赶到常州城外，加入到对定远军的合攻中来。受此好消息的鼓舞，吕珍和部将几经商议，终于定下集中弓箭，集中一点进行射击，然后以骑兵加三千挑选的勇士，拼死撕开一道口子，然后再集中一万精兵从这道口子冲进去，把定远军的方阵搅乱，然后配合史文炳从后翼的进攻，一举击溃定远军。
吕珍与众人定计好后，给史文炳写了一封密信，告诉他该如何行事，并严令务必按时赶到，然后遣使者立即带回去。
第三日，吕珍倾巢出动，并集中了全军上万张弓，对准定远军左翼拼命地射箭。在密集而连绵不绝的箭雨洗礼下，定远军左翼损失惨重，减员几乎达到了两成。接着三千死士冲了出来，他们冒着定远军射出的箭矢，有的推着钉着木板的小车，有的举着长长的竹竿，用各种方法突破定远军长矛远达两丈的杀伤范围，然后再近身搏杀，掩护骑兵冲进来。
在三千死士几近疯狂地厮杀定远军左翼终于被撕开了几个小口子，骑兵也顺势冲了进来，配合死士继续冲击定远军左翼。
看到自己的队伍岌岌可危了，负责左翼的华云龙立即改变战术，用鼓声通知已经被杀散的前队赶紧退下来，重回到后面已经整队好的方阵里去。但是双方交织地太深，还有数百前队将士无法脱身，苦苦地与吕珍部的死士和骑兵纠缠在一起。而华云龙看到自己这里已经空出一个大缺口了，如果再不补上，吕珍的主力就可以从这个缺口直接杀向中军，从而动摇整个战线。
华云龙一咬牙，狠心地下达了命令。密集的长矛方阵在急骤的鼓声中冲了上去，密密麻麻的长矛接连不断地向前刺去，尽管将士们已经非常小心了，但是与吕珍部纠缠在一起的前队军士们有不少人也被一同刺倒。
押阵的军官红着眼睛大声吼道：“不要管，继续向前刺！违令者军法从事！”
而前队滞留的军士们看到这个情景，为了不让战友们为难，一个个举着长矛孤身冲进了敌群很快便被淹没了。一番刺杀，定远军左翼收复了近一半的空地，但是吕珍派来的一万精兵也接踵杀到。只剩下不到一千人的死士和数百骑兵也鼓足了劲，转过身来又与定远军厮杀在一起。这次，他们有一万人的支援，给定远军左翼带来的压力更大。
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