正面攻城失败之后，国民军指挥部制定合围马德里计划，企图切断马德里与全国的联系，使其孤立无援，尔后一举攻占。围城任务主要由意大利远征军(4万人)负责。该军是墨索里尼法西斯政府于1936年底派往西班牙的。战役总的企图是南面沿哈拉马河东岸，东北面由锡圭恩萨出发，对马德里同时分进合击。
此时的马德里东南西北已经被国防军、党卫军、意大利军、葡萄牙军和国民军团团围住，几只军队人数超过二十万人，而马德里城内由于共产党的劝说和动员，有着将近三十万武装人员。
共和军指挥部也准备实施进攻战役，战役目的是歼灭马德里地区国民军的1个军。不料国民军先发制人在哈拉马河转入进攻。
共和军已经被逼的退无可退了，已经抱定了和马德里共存亡信念在作战，而路德维希将军和林威认为西班牙的战斗必须在一九三七年前结束，所以他们主张尽快发起总攻和马德里城内的共和军进行决战。
林威所倡议的也正是佛朗哥想要的，现在他各个方面都占据了优势，当然希望战争可以早点结束，与此同时佛朗哥已经向外部宣布，共和军及共和国左派的人员将不会的赦免，他一定会以铁腕来清洗共和国造成的影响。
与此同时佛朗哥为了完全抵消马德里队西班牙的影响，又发动一系列攻势。直到完全切断马德里队外界的联系，到决战之前，马德里已经完全成了一座孤城。
为了即将到来的决战共和军竭力动员马德里城内的群众，将马德里城变成了一座战斗堡垒。而林威这边也在做好最后一击的准备，双方在一座小小的马德里城集结了五十万人的部队，现在整个欧洲都在看着这里，这次决战将一定程度上决定未来欧洲的走向。
这天是一个难得的好天气，林威也阴暗的指挥部里走了出来，闭着眼睛照着日光浴，享受着这难得的宁静，林威也知道这是大战之前难得宁静了。
安德烈?托马斯本来还是像往常一样在指挥部或者坦克中，但是今天却被林威叫了出来，“时间长在里面会憋坏的”，林威如是说道。
看着林威享受的表情，托马斯不好意思打扰，于是挑了一个轻松的话题“领袖，如果功课马德里城，我们是不是就可以回到德国了？”
“当然了，安德烈”林威肯定的回复到。
“可是！我真不向回去”安德烈?托马斯低着头说道。
这个答案大出林威预料，于是林威问道“为什么？”
安德烈?托马斯嘟哝了半天说道“回去之后就没仗可打了”
林威张了张嘴，走过去拍了拍安德烈?托马斯的肩膀，说道“放心吧。安德烈，以后我们有的是仗打”。
“真的？”
“当然”林威看着火热的太阳坚决的说道。
1936年12月15日，西班牙国民军，德国国防军、党卫军、意大利军队、葡萄牙军队分别从东南西北四个方向向马德里的市区开始进攻，德国国防军和党卫军在西面战线，他们面对的是国际纵队的四个旅，从前面的战斗中，共和国已经知道了在西班牙的各国干涉军中，德国的军队是最有战斗力的，虽然他们数量小但是武器装备好，绝对不能小视，所以共和军把最精锐的国际纵队摆在了德国前面。
这是最后的决战，党卫军和国防军知道这个时候不容的任何的藏私，必须把所有的实力都展现出来，数百门大炮一字排在阵地上，震耳欲聋的炮击声响彻天地，一枚枚炮弹带着死神的问候飞向对面的国际纵队，打得这些以坚定的信仰而闻名的战士抬不起头来。
为了打击的持久，此次炮击故意延迟进行延伸射击，把对面阵地的土地犁了一遍又一遍，确定基本上没有任何生物可以逃得掉之后，炮火才开始向后面的阵地延伸。在炮火延伸的同时，装甲部队也开始行动，发动机隆隆响起，将近四百辆坦克同时启动像箭一样飞驰而出，几乎是贴着延伸炮火同时开始，这样做有一定的风险，容易误伤到自己人，不过为了可以一次性突破国际纵队的阵地，现在也关不上许多了，如果不马上突破阵地而是和国际纵队进行阵地战，那死的人更多，这些德国将军们还是会算这笔帐的。
阵地上满目狼藉，一个个巨大的弹坑昭示着刚才受到了惨烈的打击，轻轻一吸就能闻到呛人的硫磺味和血腥的味道，似乎这篇地区已经任何生物存在了，实施也正是如此，当装甲部队冲上来时候，除了个别几个口鼻流血神志不清的人之外，没有看见任何生物。
士兵们没有做过多的停留，马上向纵深冲去。西班牙人肯定没想到自己费尽心血铸造看起来很坚固的一道防线，就这么被德国军队轻而易举的突破了。
林威看着这地动山摇的情景不禁感叹“人类真是可怕的动物”，不过马上林威眼神又变了“妈的，现在不是想这些的时候”，冷酷的命令从口中传出“宪兵团的战士们，对面的人都是从国际上来到西班牙支持共和军的战士，他们为了自己的信仰而战，那你们呢？你们为什么而战？记住，元首要领导我们德国重新崛起，那就避免不了一场战争。你们要从这次战争学的东西还很多，现在我要你们知道，面对和你们一样有着坚定信仰的战士的时候，一定要毫不留情的杀死他们，这就是我们对他们的尊重，都听明白了么？”
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