为了应对日本人的侵略行径，南京中央国民政府最高军事委员会立即组建第二战区，应第二战区司令长官阎锡山请求，国民**军第十四集团军总司令卫立煌率蒋介石嫡系部队第十四军、第九军、第八十五师、独立第五旅等部，由石家庄赶来太原以北增援。
卫立煌集团刚刚离开石家庄，就传来了日军第五军冈村宁次所部直扑保定的噩耗？保定失陷石家庄危急啊是继续执行战区长官司令部的命令？还是返身回防？卫立煌急忙请示南京方面，而根据双十二事变协定，由中共红军改编而成的三个师的部队也在山西进行就地整编，阎锡山十分慷慨的为其第一一五师所部补充了五万枚德制二四式手榴弹和一百挺机枪以及一千五百支步枪。
3月22日，卫立煌所部集中于忻口附近，会合原第二战区各部，区分为三个兵团。刘茂恩所指挥的国民**军第十五军、第十七军、第九十四师为右翼兵团。
以王靖国为总指挥、郝梦龄为前敌总指挥、陈长捷为前敌副总指挥所指挥的国民**军第九军、第十九军、第三十五军、第六十一军为中央兵团。
李默庵所指挥的第十四军所属第十师、第八十三师、第八十五师及晋军第六十八师、第七十一师为左翼兵团，归第二战区前敌总指挥卫立煌统一指挥。
于2月23日在忻口以北龙王堂、界河铺、大白水、南峪之线占领阵地。进行忻口阻击战，其得到的命令是坚决阻击日军主力兵团南下，面对来势汹汹的日军主力部队，以及从侧翼包抄太原的日军第五军所部，卫立煌心乱如麻，国军在热河、察哈尔、绥远所部被日军以重兵堵截分割开来，现在几乎成了瓮中之鳖，此事阎锡山都抽了自己几个耳光，连声埋怨他自己鼠目寸光，早就应该让张军团入晋固防，何至于落得如今被敌分割逐个击破的厄运？
日军来势汹汹的大规模进攻也着实的出乎了张学武的意料之外，不过这也正是张学武最为担忧的，因为关东军孤注一掷的大规模进攻势必将成为日军侵华的前奏，相比历史上的七.七事变，张学武之前在承德的浴血奋战只能说为中国军队赢得了一个所谓的缓冲，但是这个缓冲却没有得到更好的利用，两广事变与双十二事变让国内的形势几乎乱成了一团，日本人也正是因为看到了机会才敢孤注一掷的猛攻。
反而让历史上不大重视陆军的日本充分的利用了这几年的时间加强替换了陆军的军备，中国方面虽然也加强了整编师的进程，尤其热河军团的成绩更是斐然，但是这一切与日本这个完成了工业化的国家相比，也就是算不得什么了，蝴蝶效应的带来的机会可以说是双向的。并不单单是给予单方面的机会，这恐怕就是对于改变历史原有轨迹的惩罚吧？
既然日本关东军发动了全面进攻，那么日本人很可能也要在上海与青岛动手，不同于之前历史上的中日全面战争的爆发，双方都在试探着逐次使用增加兵力，但是此番日军却直接重兵集团压了上来大有其一役而成就的架势，如果热河军团丝毫发挥不了半点作用的话，那么日军就真的有可能在六个月或者一年之内击垮中国军队的主力，如果国民政府军的主力被击垮的话，那么中国就算是真的沦陷了，没有正面战场的大量牵制和消耗的话。游击战是根本无法展开的，活跃在东北三省大地的义勇军就是一个例子，他们不熟悉当地的民情吗？不是
他们得不到当地民众的支持吗？也不是他们不英勇抗击日寇吗？更不是因为他们面对的日军各部可以投入全部兵力进行反复清剿，没有正面战场的大规模会战的牵制，一旦日军转身将大量的兵力全部投入清剿地方治安之中，那么很快游击区将会缩小直至消失。
一时之间张学武有些心急如焚情况怎么会成为这样？之前自己的一切应对措施中唯独没有应对日本将倾其全国之兵一举来袭的方案？虽然国际社会对日本方面连声谴责，但是却丝毫不见任何制裁行为？只有德国方面派出其大使陶德曼在中日双方进行最后的斡旋。
果然，张学武最为担忧的事情发生了，1937年4月1日，欧洲的一个传统节日愚人节的当天凌晨，日本联合舰队下属抽调出的中国方面舰队所属将第三师团、第九师团、第十一师团运抵上海方面，日本人如此迅速的到达，让整准备先敌而动的张治中陷入了重重困境，原本已经到了千钧一发之际，但是偏偏日本人的援军竟然来得如此迅速？
为了抢占先机，张治中最后临机决定上报蒋介石，拟定以第三十六师、第八十七师、第八十八师向日军率先发动进攻，敌渡半而击之的道理恐怕敌我双方都懂，但是无论是张治中还是蒋介石恐怕都嘀咕了日军舰炮的射程和威力，同样低估了日本海军航空兵的威力
淞沪大战爆发，张学武立即命令高志航所属飞虎队的二百四十七架战机全部升空，与关东军飞行师团和加强其的独立飞行第五、第七大队争夺制空权。
飞虎队装备的是经过西班牙实战考验，并且经过连续数次改装的BF-109F型战斗机，机翼的二挺0.50英寸口径机枪已经更换成机头的四挺，火力是之前的一倍，而且机头射击瞄准反射镜的效果远远要好于机翼。
日本关东军方面所装备的95式、97式战机投入中国战场，对当时中华民国空军使用的霍克式与I15等双翼战斗机都有性能优势，但是当95式与97式遭遇BF-109F的时候，95式与97式就会成为一个典型的悲剧。
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