可以说日军布置在一线的兵力就已经多达十三个师团又五个旅团另四个独立混成旅团、三个战车联队。
五个旅团中甚至包括了三个野战重炮旅团，这仅仅是日军部署在一线的进攻部队，在二线日军拥有至少十个师团的部队可以随时投入战斗。
在巨大的作战地图面前，张学武皱着眉头望着徐州的整个态势，虽然第五战区李宗仁所部的实力有所增强，历史上未能参加徐州会战的五个中央军嫡系军全部编入了第五战区，这样李宗仁就拥有了二支可以迂回机动的部队，这对于李宗仁是个好消息，尤其从武汉而来的第五军的第二百师，李宗仁听说这支部队也同样是机械化，第二百师赶赴徐州对于整个战区来说无疑都是等于注入了以及强心剂。
张学武机械化部队的威力很多人亲眼所见，也有人耳闻目睹，所以此刻李宗仁迎战日军固守徐州的把握还是比较足的，不过国军实力的空前加强，也让李宗仁在战术部署上出现了一定的变化。
历史上的徐州会战中国军队一直在进行战略防御和战术防御，包括台儿庄大捷，国军都是在进行防御，台儿庄是徐州正面的最后一个支撑点，生死攸关之战，不过此刻兵力充沛的又有精锐在手的李宗仁将防御重点临沂、宿州、菏泽这三个支撑点上，以求巩固徐州的防御的同时，内外线机动灵活的部署防御部队，将日军的五路进击合围之三路主力分别阻击在外，如其余两路日军孤军深入，李宗仁就决心不惜一切代价打一个大歼灭战，国军各部除了第十战区张学武所谓，尚无成建制歼灭日军联队之战列，所以此刻精锐在握的李宗仁也有此打算，在徐州会战中重创日军一部，以报上海谈判之中日方的各种侮辱及刁难，于是李宗仁将第五战区司令长官部设在了徐州城内，大有一副誓与徐州共存亡的架势。
李宗仁所指挥第五战区所部庞炳勋第三军团、汤恩伯第二十军团、孙连仲第二集团军、孙震第二十二集团军、刘士毅第三十一军、于学忠第五十一军、张自忠第五十九军、杜聿明第五军、王耀武第七十四军、邓龙光第八十三军、刘膺古第八十七军、韩德勤第八十九军、李仙洲第九十二军、冯钦哉第九十八军、施中诚第一百军，以及拨给李宗仁的二个重炮旅附加炮九团、炮十团，另将邱清泉之装甲旅一并划归第五战区统辖。
李宗仁也非常清楚，徐州会战生死攸关，但是徐州乃是平原地区无险可守，日军又是南北两路夹击进犯，所以他只求能够重创日军，打击其有生力量歼灭其一部，消耗其战略物资储备，为最高军事委员会争取时间部署武汉会战做准备。
对于军委会给予的两个重炮旅和炮九团与炮十团，李宗仁自然是喜出望外，亲自下部队了解之后才发觉，原来这两个炮兵旅是张学武所部的，南京保卫战后将重炮留给了胡宗南所部，人员全部撤回，此刻的两重炮旅不但面临专业人员短缺，部队缺乏训练，炮弹也少得可怜，而且其每个旅所辖的一个一百零五毫米榴弹炮营则被胡宗南吃了回扣，生不见炮？死不见弹了？
李宗仁无奈之下，只好发电报给第十战区方面，请求接济一些炮弹和物资，因为第五战区虽然部队众多，但是装备相差极为悬殊，杜聿明第五军、王耀武第七十四军、邓龙光第八十三军、刘膺古第八十七军、韩德勤第八十九军、李仙洲第九十二军、冯钦哉第九十八军、施中诚第一百军都是整装齐员的精锐所部，而庞炳勋第三军团只有五个团的部队，枪弹尚且不足，人数不足汤恩伯一个师，战斗力更是不用提，孙震第二十二集团军就更不用说了，简直是要什么没什么，川军团出川之后形同乞丐。
让这样的部队也按照一个军团？或者一个集团军去使用？李宗仁不忍也是不敢如此部署，为体现最高统帅部的英明决策吗？将三流杂牌部署在最前去消耗日军的锋芒，将派系主力部队部署在中间与日军血战，将精锐部队放在最后拣果子？
实际上从战略和持久战的角度来看，李宗仁也同意蒋介石的部署和这样的战术安排，这样的安排可以更持久的将这场战争进行下去，但是对于那些被放在前面的炮灰部队，那可就是哭爹喊娘的骂天叹地了，这就是现实，否则精锐部队都拼光了？仗还怎么打？老兵的命要比新兵精贵得多，能活过三个月的新兵只有百分之五左右，有的时候宁可派十个新兵去试探火力，也不愿意派一个老兵去冒险，因为关键时刻老兵能绑着炸药包冲杀出去，新兵只会哭爹喊娘，一场仗下来，督战队打死的新兵有的时候比日本人打死的还多，这些人都会被划入失踪范畴内，连抚恤金都省了。
李宗仁想将庞炳勋第三军团与孙连仲的第二集团军所辖部队部署在淮河沿线，但是第二集团军所部却只有第二十七、第三十、第三十一，三个师的部队，每个师仅六、七千名战斗员左右，加上独立第四十四旅，实在有些勉强，无奈只好将刘士毅第三十一军、于学忠第五十一军放在淮河沿线，将孙连仲的第二集团军与孙震第二十二集团军放在临沂固守。
集中杜聿明第五军、王耀武第七十四军、邓龙光第八十三军、刘膺古第八十七军、韩德勤第八十九军、李仙洲第九十二军、冯钦哉第九十八军、施中诚第一百军、邱清泉之装甲旅，配属军委会直属重炮十旅与炮十团，先迎击还远一线向宿州进犯的日军主力，如能将华中方面日军进攻的二路部队击溃其中一路，那么他就可以放开手脚对付华北气势汹汹而来的日军了。
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