日本关东军的快速撤退和收缩防御又一次出乎了张学武的意料，在张学武看来日本人可不是什么见好就收的主，同样也撞了南墙死不回头的主，即便是头破血流日本人也会认死理撞下去，大不了玉碎！这是日本人惯用的老套招数。
所以张学武一直在不紧不慢的完成收网的战略部署，他怕部署得太快，而惊动了日军，但是没想到，信任的关东军总司令官梅津美次郎竟然在毫无情报支持和判读的前提下，就预测到了他的围歼计划，关东军的残部立即收缩回撤，又一次让张学武措手不及，之前被人打了一个措手不及，现在日本人竟然全无节操的逃跑了？而且是丢盔弃甲的连夜逃跑？甚至白天也不顾空袭沿着公路在疯狂的撤退？
张学武命令热河空军全体出动，对日军撤退部队沿途实施打击，装甲第一师，装甲第二师，青年军第一、第二、第四、第五、第六、第七师，虎贲师，荣誉第一师形成了一条战线向日军撤退的方向碾压而去。
在张家口方向，守备部队配合增援而来的青年军第九、第十、第十一师，向日军山下奉文指挥的关东军第三方面军实施反击，装甲第三师主力配合青年军第三师与第十二师进驻包头，对太原以北日军构成威胁，以装甲第三师所部配合青年军第三师与第十二师的机械化团对张家口撤退的日本关东军第三方面军实施截击，因为在进攻张家口的日军作战部队的序列中有一支又犯下了累累罪行的日军部队，日军第六师团，为了隐藏其部队的行踪和出击意图方向，日军第六师团屠杀了沿途近二万名中国平民，日军在南京因为中国军队的竭力抵抗而损失惨重，所以这个时候将其的全部兽性都发泄到了无辜的中国平民身上，或许历史真的是不可彻底改变？
日军没能在南京进行大屠杀，却在进攻第十战区的作战中屠杀了超过五万的无辜平民，这对于张学武来说是最无法忍受的，抢劫、强奸对于日军来说已经算不得什么暴行了，在茫茫的雪原之上，上千具姿态各异冻得如同塑像一般的尸体堆成了一座小山，更有甚者将结冻的湖面砸开一个冰窟窿，把用铁丝穿成串的中国老百姓直接推进去，最后导致湖面冰层下面冻着的都是各种各样的人脸！张学武在亲自视察之后，才决定实施的全面反击计划。
为了这个计划，张学武不顾其油料储备与弹药储备均以降到了最低的警戒线，在向苏联方面要求紧急援助尚未得到回复之后，张学武毅然决定冒险实施全线反击，自己虽然面临弹药给养不足，部队极其疲惫不堪，但是日本人又何尝不是？其主力的第一、第二、第三方面军都有一定的消耗，而且日军作为进攻一方，部队已经在冰天雪地之中连续战斗了一个多月，所以日军各部的非战斗减员也是极其严重的。
张学武的反击也是大大的出乎了梅津美次郎与冈村宁次的预料，梅津美次郎以为张学武也是非常渴望急于停战进行整补，毕竟在这一次大战中国民政fu方面扮演了极为不光彩的坐山观虎斗的角色，所以第十战区方面会做出相应的保存实力的做法，但是梅津美次郎发现他错了，而且错得很离谱，自认为了解中国人了解到了骨头里的梅津美次郎现在只能将张学武划入异类的范畴之内。
bf-109f、bf-109k、bf-109g、猎隼战机、战斗堡垒，张学武几乎出动了第十战区能够出动的全部空中力量，从九个常备机场以及六个野战机场起飞，对日军撤退的部队实施空中打击。
多年以后，一名当年侥幸生还的村下木夫一等兵写了一本热销了几百万本的回忆录《流血之路》！书中详细记载了几百名当年生还者的证词、证言和讲述，村下木夫一等兵回忆从部队开始悄然撤退，第一与第二方面军的各个部队就开始抛弃伤病员，由于物资的匮乏，他们甚至不能给予伤员自杀用的手雷，或者几个伤员一枚手雷，结果没能炸死反而被炸得血淋淋痛苦哀嚎了一夜才断气，其状况悲惨至极，而更多的日军伤员则是在野外被浇上冷水致死，和他们处决的那些中国平民一般，似乎报应来得更快些。
而在撤退的路上，村下木夫一等兵详细的描述铺天盖地的中国军飞机不断的投弹、扫射，一路之上到处都是燃烧的车辆，倒毙的尸体与骡马，没有人关心什么伤员，所有人都在默默无闻的低头前进，担心自己一抬头就会被天上的飞机发现一般。
日本关东军在战报中公布的撤退伤亡是三万六千余人，其中包括了全部的非战斗减员，但是实际上，后世很多史料学者认为，日本关东军三个方面军的损失超过八万余人。
第十六师团、野战重炮兵第六旅团和独立战车第十二联队作为关东军第一、第二方面军撤往锦州的断后部队，在二十家子镇这个之前被日军将居民屠杀一空的鬼镇准备迎击追击而来的中国军。
中岛今朝吾因为南京一战表现极为不佳与戴罪立功的谷寿夫全部留任师团长一职，与中岛今朝吾同患难的还有第十六师团倒霉的参谋长中泽三夫大佐，冰天雪地之中仓促构筑野战工事能抵挡得住至少八、九个师的中国军的进攻？况且其中还有二个装甲师的中国军精锐，根据最新接战的情报，虎贲师与荣誉第一师似乎也在朝锦州方向攻击前进，而第三方面除第六师团断后之外，所有部队并未退向山海关，而是与冈村宁次的华北方面军主力一般退往锦州。
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