李克用是不会轻易甘心的，像朱温这种给脸都不要脸的家伙，就得找死了打。在攻下朱温的几座州城，已经到了几个月后，李克用派遣李嗣昭、周德威进军汴州，而朱温，也派出了他的阵容，遣氏叔琮、朱友宁进攻。其他的都好说，就是人数不好说。这是在朱温的地盘，朱温自己的兵马，横绝十余里，而河东军仅有数万，占着巴掌大的二里地，士兵吓得哆嗦。
周德威出战，惨败，派人给李嗣昭捎了信，让他不要管前军如何，领着后军赶紧撤。在李嗣昭大军往河东跑的时候，周德威的骑兵也追上来了，后头还跟着人，那就是氏叔琮、朱友宁的队伍，整个局面，在天上看，一定是长长的狐狼一样的造型。这下，河东军彻底垮了，由于还想着跟朱温军硬来，导致李克用的儿子李廷鸾被汴州军生擒，周遭逃命的士兵，把辎重、兵器全都扔了，朱温军直接杀到了河东。
李克用不敢相信李嗣昭这孩子竟然败了，他让李存信领着精兵去干掉汴军，可不久后，消息传来，李存信回来了，一身是伤。汴军拿下了慈、隰、汾三州，已经杀到了晋阳。朱温的策略成功了，他集合了整个华北诸军中最凶悍的大军击溃了李克用的挑衅部队，乘胜逐北，天气很好，气势恢宏，一口气杀到晋阳，接着，氏叔琮要趁着李克用的兵马没集结完毕，迅速展开最猛烈的攻城，不许停歇，直接拿下。
氏叔琮很着急，但他每天都亲自查看现场，随意披着衣裳，裤腰也不系紧，表示自己很淡定。（叔琮攻城甚急，每行围，褒衣博带，以示闲暇。）李克用却没心思跟他一样假装很淡定，召集诸将，经过集体讨论，决定退保云州（大同）。嗯，不错，和上次不同，这一回是人家忽然扭亏为盈，杀了咱一个措手不及。可儿子和大将都分成了两派，李嗣昭、李嗣源、周德威都说：“儿辈在此，必能固守。王勿为此谋摇人心！”李存信不同意：“关东、河北皆受制于朱温，我兵寡地蹙，守此孤城，彼筑垒穿堑环之，以积久制我，我飞走无路，坐待困毙耳。今事势已急，不若且入北虏，徐图进取。（李存信的意思是去北边找一个厉害的角色，他能保护李克用，以后的事慢慢说。）”
李克用犹豫不决，躲在屋里难受。此时，一个人的出现，让他下定了坚守不动的决心。“存信，北川牧羊的一个小儿而已，他哪里知道什么深谋远虑？大王经常笑话王行瑜轻易弃城，死于人手，今日事情发生在大王头上，却不知道怎么办了？”李克用微微点头，望着他的妻子刘夫人，那么多不确定因素，放着可以死守的城池不努力，去外地找刺激，实在靠不住。刘夫人接着说道：“昔日，大王身在达靼（唐末兴起的民族），差点就丢了性命，多亏朝廷用心，乃得复归。今日一旦北上，中途不测，如何能够活命？”言罢，独自为李克用倒了一杯热茶，“大王若是决意要去，妾也要陪你，可妾不想就在没有努力活下去的时候就再也不能和大王一起！”
“我决定了，死守晋阳！”
李克用眼神变得很坚定。也就在那几天后，曾经逃散的士兵，纷纷回到了晋阳，李克用弟弟，忻州刺史李克宁，半路杀回晋阳，他望着晋阳城内的一切，说了这么一句话：“这是我誓死保卫的土地，就算死，也要死在这里！（此城吾死所也，去将何之！）”
你永远不知道女人在这个时代所起到的积极作用，因为眼前晃悠的，永远都是男人。士气被鼓舞了，朱温还在河中瞎转悠，他深刻地以为，靠自己集结的最强大的部众，一定可以一举灭了比他弱小得很多的李克用。所以，哪怕现在又出现了太监劫持皇帝去凤翔的事，他也能从容应付。但李克用从来都不要人小看，他给朱温写信求饶，措辞令朱温恼火，那也是自己的个性，死也不会变。当此时，李嗣昭、李嗣源，早早地在暗门后准备妥当，深夜，他们率领敢死队员突入氏叔琮营，斩首捕虏，抹掉了数名将领和无数队长的脑袋，活捉了朱温部队的领导阶层，汴军每夜都要被独眼龙的儿子们，领着一帮不要命的黑衣人抹脖子，等醒来，却防备不暇，有的一觉睡过去，直接就见了阎王。这样神一般的悍勇，真让敌方无能为力。
战局又陷入了汴军最不擅长的拉锯战，几天后，老天又送给了朱温一个大礼，让他的部队集体染上了瘟疫。无奈后的无奈，氏叔琮又无功而返。但这次战役，也让李克用开始正视朱温的实力，这个狡猾的家伙，已经屯兵了其他所有藩镇，想要灭了朱老三，恐怕没那么容易。
李克用决定听一下众人的意见，他咨询了自己的幕府：“不贮军食，何以聚众？不置兵甲，何以克敌？不修城池，何以扞御？利害之间，请垂议度。”简单说，就是问问怎样才能变得强大。掌书记李袭吉献议，大概是这么曰的：“国富不在仓储，兵强不由众寡，人归有德，神固害盈。聚敛宁有盗臣，苛政有如猛虎，所以鹿台将散，周武以兴；齐库既焚，晏婴入贺。”简单说，为国者要有德行，不能跟那啥似的。这一点，李克用懂，由于自己的亲兵是沙陀人，而沙陀族生性剽悍，以往先辈突厥，也都是在草原剽掠，不是你杀我，就是我杀你，到了中原，依旧保持这副德行。在山西，李克用的亲兵就时常外出猎奇，欺负良民，众人大为不满。
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