会师以后，正值湘赣两省反动派加紧准备对井冈山革命根据地进行第三次“会剿”。面对极端严峻的革命局势，前委于1929年亚月4日在柏路召开了前委、红四军和红五军军委、边界特委、各县县委及红四军各团、红五军大队以上干部联席会议。决定实施围魏救赵的战略方针，由红四军主力辗转外线伺机攻打敌人后部，由彭德怀率红五军和红四军三十二团防守井冈山。
初来乍到的红五军，仅有八百多人。近五个月来的连续转战，又使他们的武器弹药无法补充，加上红四军三十二团的官兵和留守人员，总共才两千多人。这支弱小的合成队伍，要对付三万多武器精良的敌寇，的确困难重重。
红五军军委内，不少委员对联席会议的决定想不通。他们认为自己在平江发动起义，本身就拖延了三省敌人“会剿”井冈山的时间，如今部队已经同红四军直接取得了联系，就应该北返湘鄂赣边发展革命根据地，不应该承担固守井冈山的任务……众说纷坛，莫衷一是。
身为红五军军长的彭德怀，审时度势，反复考虑委员们的思想情绪。他高瞻远瞩，从革命的整体出发，力排众议，帮助大家从井冈山的实际着想，承担守卫井冈山革命根据地的任务。他说，如果红四军主力不向外发展革命地盘，就难以克服物质上的困难，也难以粉碎敌人的“会剿”阴谋；假若红四军全部撤出井冈山，辎重、后勤机关和伤病员又势必增加大部队行动上的困难；红四军主力走了，红五军在敌我力量十分悬殊的情况下坚守井冈山，确实危中加险。但是，红五军不能只顾自己的损失而不顾红四军的发展，更不能为了湘鄂赣革命根据地而不管井冈山革命根据地。
彭德怀率部接过了五大哨口驻防任务，全力以赴做反“会剿”的准备工作。他带领基层的指挥员，脚穿草鞋，翻山越岭，勘察地形，向前委提出了一系列守山的计划。他和战士们一起，挖壕堑，背木头，扛石头，筑工事，到六十里以外的宁冈挑米上山，储备军粮，并督促地方工农兵政府组织群众积极支前，勇敢参战。每挖一道壕堑，每筑成一座工事，他都亲自去检查，发现不符合要求的，命令推倒重来。他告诫大家说：现在多流汗，反“会剿”时就可以少流血，就可以更多地保存革命力量。在他的激励下，官兵们把每道壕堑和每座工事都修得固若金汤，还在五大哨口周围布上了一条十多里长的竹钉防线。
为了尽最大的努力来武装部队，他下令军械处多制马刀、梭镖、单响枪，亲临军械处和工人一起拉风箱，添木炭，挥锤掌钳，加钢淬火，使工人们对制造武器视为奔赴战场，充满了必胜的信心。当时，井冈山的群众看到红四军主力要转赴外地，对反“会剿”忐忑不安。彭德怀串村走寨，上门去做思想教育工作，用一些深入浅出的比方，解开大家心上的疙瘩，鼓舞了斗志，振奋了精神，使军民齐心投入反“会剿”的战斗。
进剿的敌人开始向井冈山革命根据地齐头并进，五百里崇山峻岭的上空，时而响起哒哒的机枪声，时而回荡隆隆的大炮声，时而敌机在空中撒下反动传单……临战气氛十分紧张，仿佛一把火就能把苍穹的空气全部点燃。
一身浩气、满脸威严的彭德怀，运筹帷幄，镇定自若，冒着敌人的炮火，在阵地前沿观察敌情。他采纳了三十二团副团长兼二营营长王佐的建议，将二营一个连分散在山下，负责侦察敌人的行踪，然后让自己的得力助手、纵队长李灿率第一大队和徐彦刚带领的莲花游击队镇守雄关险隘黄洋界哨口；将有勇有谋的纵队长贺国中派往峦嶂嵯峨的桐木岭哨口，指挥第八、九两个大队；把迎难而进的彭包才大队长派上耸入云端的八面山哨口，带领第十大队拒敌；下庄是王佐老家，则由王佐的三十二团二营扼守。他还让红军医院党支部把轻伤病员组织起来，准备在必要时投入战斗。
就在彭德怀调兵遣将的同时，湘敌、赣敌分别在何键、金汉鼎的驱使下来到了北面的黄洋界脚、八面山旁和东面的桐木岭下。两省敌军对井冈山的总攻击开始了！
守山军民在彭德怀的指挥下，同敌人展开了殊死斗争。官兵们据险而守，十分沉着，人人都有与井冈山革命根据地共存亡的决心。
三十二团二营在下庄、行洲英勇抗击赣敌一个团。
从永新方向攻打桐木岭哨口的敌人，一到桐木岭下，其机关枪就像煮稀饭似的嘟嘟地响个不断。子弹削断了树枝，擦掉了树皮，直往哨口上守军的阵地上灌。阵地一度陷落了！
这时，白银湖、梨坪、锡坪的群众，在阵阵锣声中挥动锄头、铁铲、斧头赶来参战。贺国中趁机率部反击，把敌人赶下了桐木岭。
黄洋界哨口的战斗十分激烈，进攻的敌人不是被土地雷炸得血肉横飞，就是被擂木滚石砸得尸体狼藉，每次冲锋都落得个损兵折将。
八面山的厮杀更是令湘敌胆颤心惊。敌人来一批死一批，恼羞成怒之下，他们架起山炮，密密麻麻地轰炸工事，把阵地炸得七零八落。他们轰塌一次，战士们又重修一次。
1月，井冈山上天寒地冻，树上的冰凌茶碗般粗，山间的小路镜子般滑。战士们的生活极端艰苦：饭菜从十五里路以外送来，冰凉于冷。最难熬的是夜间，雨雪交加，工事里泥泞如浆，坐不能坐，卧不能卧，疲乏的战士一躺下，胸上积雪，背下透泥……尽管如此，官兵们仍然坚持了三天三夜。
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