而在南线，日军两个师团进入湘西，湖南的国民党部队绝大多数都是一些杂牌，有战斗力的只有几个国民党的中央军几个步兵师。很快日军在湘西也取得了前所未有的战果，以秋风扫落叶的态势横扫湖南的中**队，湖南全线告急。
就在日军疯狂进攻的同时，国民政府却陷入了争权的内乱，何应钦虽然呼声挺高，但是却有很多元老对于何应钦出任国民党总裁意见很大，白崇禧和李宗仁对于国民党总裁很不满意，开始在各个方面他那个何应钦进行争夺。
9月1日，日军大部队进入重庆的范围之内，整个国民政府再一次震动，何应钦紧急命令机关单位立即前往成都，另外开始布置重庆保卫战。
就在日军发动对国民政府全面攻击的时候，韩云华也如梦初醒，立即命令整装待发的部队立即向山东、河南等地的日军发动进攻。参加这次进攻的除了杨成武所不以外，还有韩云华从各个集团军调集来的数十个整编野战军。
而日军虽然也猜到韩云华很可能会横插一杠子，但是却没有想到韩云华竟然胃口如此的大，一出手就是山东河南。华北方面军立即组织部队反击，但是韩云华为了这场战役已经准备了4个多月，不管是人员还是物资都是极为充足的，再加上动作快进攻的突然，所以华北方面军被打了个措手不及。
对于国民政府的内乱，美国方面除了表示无奈之外只好严令国民政府立即要组织反击，但是仅靠仅靠国民政府现在的实力已经很难在牵制更多的日伪军。因此美国政府只好求助于内蒙古军区，罗斯福总统私下发报给韩云华，答应只要内蒙古军区立即出兵支援国民政府，那么战后将不再插手中国政治走向，支持中国独立自强。
9月8日，国民政府经营了5年多的陪都重庆被日军占领，何应钦等人将国都搬迁到了成都。但是成都地区地势平坦，日军的机械化部队行军的速度极快，几乎是撵着国民党部队在跑。
18日，成都北日军占领。整个四川省告急。
国民政府引发的这次大溃败像一场瘟疫一样席卷了整个南中国地区，顿时南中国出现了几年前那样降兵如潮，降官如雨的局面，而且这种不利的局面让很多部队对抗战一下子失去了信心。整个中华民族已经到了最危险的关头，要是这件事不好好处理的话，中国因此而亡国也是很有可能的。
鉴于这种情况，**主动同何应钦等人联系，希望他们以国家和民族的前途为重。不要再搞那些无谓的内斗了，中国现在需要团结。而且韩云华还亲口告诉何应钦，小鬼子那是兔子的尾巴长不了了，战败只是时间问题。因为此时的日本根本不是美国的对手，所以日本占领中国这一点是根本不用考虑的，完全不可能。
同时韩云华向斯大林提出更大规模的支援请求，接到韩云华发来的电报之后，斯大林考虑了半响之后同罗斯福总统谈了一会。然后便给韩云华发了一封电报，告诉韩云华，内蒙古军区今后所有的作战物资将由美苏联合提供，但是最为条件。**方面则是要挑起中国抗战的大梁。
美苏这样做也确实是无奈之举，国民党现在已经不堪大用。虽然何应钦等人也已经派出了薛岳等人收拾烂摊子，但是这位陆军上将也对于国民政府眼下的困局无能为力。指挥25万大军在成都地区同日军鏖战了2个月依然没有将日军击溃。
1943年10月初。国民政府再一次迁都甘肃兰州，此时国民政府实际控制的地盘只剩下很小一块了，部队虽然还有很多，但是却形不成有效地抵抗力量。最重要的是，在云南战场上，云南省主席龙云虽然极力抵抗，但是由于云南的部队已经被调到缅甸去作战了，还有一部分也是在滇西地区，所以日军很顺利地便兵临昆明城下。
为了保住这座历史名城，龙云直接给尚在大理休整的**整编第300军军长马家元发报，希望马家元能够率部前来增援昆明。
其实马家元这段时间已经够郁闷的了，7万大军耗在大力已经整整两个月了，尽管这两个月内部队的所有开销吃喝都有人管，但是却始终接不到部队南下缅甸的命令，马家元也不知道是什么原因。
接到龙云的邀请之后，马家元不敢擅自主张，只好给韩云华发了一封电报请示，韩云华的回答只有一句话：“大家都是中国人！”
马家元知道韩云华是什么意思，于是整编第300军当天便向大理开进，经过一天一夜的急行军，大部队终于赶到昆明，参加昆明保卫战。
进攻昆明的是日军第六方面军的三个师团5万余人，他们一直都不清楚韩云华所部精锐之整编第300军就在昆明，因此措不及防之下被整编第300军打了一闷棍，在整编第300军的坦克的支援下，大部队很快打开了通往昆明的安全通道，给日军造成了巨大的冲击和人员伤亡。
再加上这段时间日军确实取得了不小的战果，因此绝大多数的日本士兵都有些轻敌的想法，骄傲自大是此时的日军最真实的写照。抓住机遇，韩云华所部连续在昆明城外组织了3次反击，全歼日军一个步兵师团，击溃另两个步兵师团，将日军的势力彻底驱赶出了昆明范围。紧接着龙云指挥云南的部队配合马家元所部对昆明及其周边县区的日伪军发动了全面反击，13万大军以迅雷不及掩耳之势拿下了曲靖和宣威，将战火推入贵州境内。
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