但是斩断日军的物资只是韩云华其中一个意图，更重要的是韩云华想要南北夹击日军，并且彻底歼灭华北方面军。而且韩云华这次是为日军准备了豪华大餐，韩云华相信日军只要没有防备，恐怕支撑不了几天就会彻底崩溃的。
韩云华的秘密武器其实也简单，而且全部出自日本人的手，在解放东北的时候，韩云华所部缴获了大量的毒气弹，并且还俘虏了数量巨大的日本军医，在韩云华的威逼利诱之下，这些原本就不是军人的日本军医们迅速成了韩云华的座上宾客，为韩云华生产毒气弹。
以其人之道还治其人之身，韩云华就是想要看看，当日本人生产的毒气大规模地落在日本人的头上的时候，冈村宁次将会是一种什么样的表情。而且韩云华可是知道，日军能在行军作战的时候虽然会携带防毒面具，但是数量却远远达不到人手一个，只有负责最前线的部队才会配备一点，徐州前线50万部队能有10万人有防毒面具就不错了。
果然，在11月28日的战斗中，由于韩云华所部大面积使用毒气弹，导致日军前沿阵地只进行了微弱的抵抗就全部被占领了，战线在一天之内被向前推进了20多公里。
徐州会战不仅仅陆军打的激烈，空军也没有闲着，日军这次一共调集了六百多家战机参战，而韩云华也紧急从沈阳机场调集了600多架战斗机参加战斗，其余的战机继续实施对日本本土的轰炸。
韩云华上报军事委员会，提出集中东北方面军主力于徐州附近，准备聚歼日军。同时希望阎锡山的中原方面军立即出兵河南，配合汤恩伯部立即向南推进，一举将日军赶出河南。
阎锡山虽然是晋绥军的军阀头子，但是此人却有一个优点，那就是此人对山西的感情特别深厚，因此对于守卫山西此人是有极大地功劳地。尽管阎锡山很不乐意就这样被**收编了，但是他老人家现在也算是看清形势了。有了美苏英等国支持的**已经不是几年前的**了，看看人家现在，一出手就是大手笔。自己歼灭日军一个步兵大队就是空前大捷，再看看人家，全歼小鬼子一个步兵旅团说都不想说，自己守着晋绥军这三核桃两枣，放眼望去，单单韩云华的一个方面军就有350万人，而且还各个都是精锐。
综合下来比较，阎锡山得出一个结论，那就是这江山必定是姓共无疑了，自己这是小胳膊拧不过大腿，再加上在接受**条件之时韩云华曾派人找过他，并且给了他一个承诺，所以阎锡山在接到中央的命令之后也不敢怠慢，联合原八路军派出60万部队沿豫北平行向河南挺进。
就在中**队在北方全线投入反攻的时候，在太平洋战场上，美军也投入了空前的兵力发动了菲律宾战役，此战美军先后投入了陆军第6集团军、第8集团军和澳大利亚第1集团军；海军有美军第3舰队和第7舰队，共有包括大型航母16艘、护航航母18艘、战列舰12艘、重巡洋舰11艘、轻巡洋舰15艘、驱逐舰144艘和护卫舰25艘在内的800余艘作战舰只，舰载机约1700架；航空兵参战兵力有美军第5、第13航空队和澳大利亚航空队，飞机1000余架。具体分工为登陆作战指挥由麦克阿瑟负责，海上支援则由尼米兹的太平洋舰队负责。
而在缅甸战场上中美英三国共同制定了反击缅甸的作战计划，即第三次缅甸战役拉开帷幕，在缅甸战场上中国投入了9个师17万人，英国投入了5个印缅师8万人，另外美国还投入了大量的海军参战，而他们的敌人却只有日军一个被打残了的第15军。
面对美国的强势进攻，日军不甘示弱，日军大本营迅速出台了“捷一号”作战计划，以此来应对美国的进攻。负责菲律宾总体战局的是韩云华的老对手山下奉文，日军大本营命令菲律宾方面组建陆军第14方面军，由这位绰号“马来之虎”的山下大将任司令，下辖九个步兵师团、一个装甲师团和四个独立混成旅团，共约35万人。另外为了应对美国海军，日军将海军残存的所有军舰编为四个舰队全部投入作战。而在菲律宾的航空兵有海军航空兵的第1航空舰队和陆军第4航空军，其中第1航空舰队在刚结束的马里亚纳海战中损失殆尽，正由寺冈谨平中将任司令组织重建，驻菲律宾地区约250架飞机；第4航空军司令为富永恭次中将，刚刚由国内调往菲律宾，截止10月初抵达菲律宾约300架，合计作战飞机约550架。日军考虑到菲律宾地区的航空力量还比较薄弱，大本营决定一旦战役开始，即从日本本土、中国大陆和台湾等地抽调飞机支援。
双方是剑拔弩张，战事是一触即发，1943年11月29日，战役打响。美军首先攻取佩勒琉岛和摩罗泰岛，消除了侧翼威胁。并且迅速出动大量岸基飞机和海军舰载机，对日本在琉球群岛、吕宋岛、台湾等地机场进行大规模空袭。特别是12月2日至12月6日的连续空袭，使日军损失飞机1093架，在菲律宾的陆军第4航空军只剩200架，海军第1航空舰队仅存35架，在台湾的第2航空舰队尚存230架。战役尚未开始，日军就已经丧失了在空中的反击力量。而美军仅有102架飞机被击毁或击落。
美军在菲律宾的表现将日本人着实吓了一大跳，日军大本营紧急商讨对策，按照这个速度打下去，恐怕用不了一个月美军就能拿下整个菲律宾。但是商讨来商讨去，几乎所有的日本高级将领都认为日本很难守得住菲律宾岛。没有制空、制海权，光靠守岛部队，被攻下是迟早的事。
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