不过在进攻新加坡的时候日军遭到了英军的殊死抵抗，但是由于失去了几乎所有的后勤支援，最终在日军强大的攻势下，帕西巴尔将军在缺水、炮弹不足的情况下，被迫无条件投降。在这次战役中，日英双方各死伤1万人。英守军138708人中，被俘人员达10万人。这样，英国苦心经营了二十年的“东方直布罗陀”、世界著名的第四大军港新加坡，陷入了日军之手，印度洋的户就此打开了。紧接着，从本土列岛呈扇形南下入侵的日军如决堤之水，势不可挡地涌向千岛之国菲律宾。在菲律宾群岛，美国远东司令麦克阿瑟上将有兵力约13万人。其中美军近2万人，菲军11万余人，战舰45艘，飞机200余架。
担任入侵菲律宾的日军陆军第14军，下辖2个师团，1个旅团。支援作战的部队是海军第3舰队和第11航空舰队及陆军第5飞行集团，共拥有各种类型的作战舰只43艘、飞机500余架。连续三天的空袭，日军基本上摧毁了麦克阿瑟的空军，美军亚洲舰队不得不仓皇南下逃往爪哇海。很快日军分别在阿帕里、维甘和黎牙实比登陆，占领前进机场，向马尼拉方向tǐng进，缺乏训练的美菲联军根本挡不住日军的进攻。10月12日，菲律宾美国驻军总司令四星上将麦克阿瑟独自乘坐飞往澳大利亚布里斯班的飞机，逃离了菲律宾。很快日军第16军进占马尼拉。
紧接着，香港沦陷巴丹岛沦陷威克岛沦陷荷属东印度沦陷.......短短两个月内日军横扫东南亚，美英荷等国的军队被打的溃不成军，数以十万计地向日军投降，日军的兵锋此时是剑锋所指所向披靡。加上还在太平洋战争爆发前，1940年9月，日军乘法国败降，侵入印度支那，此时日军已经实际上控制了除缅甸之外的整个东南亚。
南方面军的胜利大大刺jī了日本人，原本被中国战场拖得已经快要垮了的日本在东南亚很快就找到了资源补偿，大批大批的物资被掠夺会日本，一时间日本的经济有了回转的趋势，整个日本都陷入了狂luàn的疯狂之中。
于此同时日军军部开始策划进攻缅甸，希望通过缅甸直接攻击中国的大后方，甚至还可以攻击印度。
1940年11月初，日本侵占马来西亚后，开始入侵缅甸。11月12日，日军攻克缅甸东部重镇，随后分两路继续前进，18日，日军占领缅甸首都仰光。27日，日军进攻重镇曼德勒，企图切断滇缅公路。
此时，在英国的求助下，中国方面以杜聿明为代理司令长官，由中缅印战区参谋长史迪威指挥，集合中国jīng锐力量的中国远征军约10万人组成中国远征军，开始向缅甸进发。
短短半年的时间，整个国际上的局势变得极为luàn，连韩云华这个熟记历史走向的后世之人也都被看的瞠目结舌，而日本在东南亚取得的战绩也是让韩云华惊讶不已。不过这一切都和韩云华没有多大关系了，从日本偷袭珍珠港到国民政fǔ出兵缅甸这短短三个月的时间里，韩云华所部又组建了十万部队，现在内g古军区已经有整整30个步兵师、6个骑兵师、8个守备旅、10个守备警卫团整整70万部队，其发展速度之快也是让整个内g古军区的军政干部瞠目结舌。
不过现在真正武器装备齐全战斗力强悍的步兵师却只有不到20个，剩下的十几个步兵师都只有很少量的武器，甚至有的几个师全师只有一两千条步枪，分配下来是个人才能分得一条枪。
虽然军区的其他领导很担心部队这样扩编下去可能会出事情，但是韩云华却一点都不担心，虽然有三十多万部队没有或者缺少武器，但是韩云华却认为现在正是部队发展的最好时机，日军现在无暇顾及中国战场，整个华北战场只有区区二十多万日军，另外虽然还有三十余万伪军，但是现在伪军里面有很大一部分已经成了他韩云华的部队了，所以他有信心在三个月内彻底解决华北的日伪军。
所以现在整个华北地区缺少的并不是武器弹，而是训练有素的部队，韩云华相信只要有了部队，武器弹会有的，日军囤积在华北的武器弹不要说三十万部队了，就算是一百万也是足够装备的，况且日军在太原和石各有一个巨大的兵工厂，只要夺过来，想装备多少部队还不是一句话。因此韩云华只一个劲地命令武装部拉部队训练部队，其他的一概不管。
内g古军区的异动引起了华北方面军的注意，多田骏敏锐地发觉韩云华所部有大动作，他一方面向中国派遣军司令部求援，一面命令各地的日军积极备战，同时命令各地守备司令部将所有能组织起来的日本侨民也全部组织起来，以防万一。同时伪华北治安军也就是现在的伪华北靖绥军也全部被调动起来，开始向治安区与非治安区的jiāo界地增援。
日军的军事调动韩云华一点也不在意，他是在等待一个机会。当远征军出兵缅甸的消息传来之后，韩云华终于以内g古军区司令员、北方局书记的名义下达了“向华北日军发起最后一战”的命令，命令内g古军区70万部队从冀东、察南、晋北、晋西北四个方向向华北地区的日军发起了全面进攻。
这次大战是得到党中央大力支持的，同一时间党中央给八路军总部下达了全力配合内g古军区的命令。在内g古军区发起攻击的同一时间，八路军120、115、129师、晋察冀军区、冀中军区、冀南行政公署、山东军区也迅速向防区内的日伪军发起了攻击。
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