南京沦陷，日本政府气焰更为嚣张，态度更加强硬，公然宣布：“今后不以国民政府为对手，而期望真正能与帝国合作的中国新政权的建 立与发展。”并大力扶植汪精卫等亲日分子。同时，追加了临时军费，通过了《国家总动员法》，组建新的师团，整顿现有师团，对侵华日军 的作战方针、部署也重新做了调整。至3月底，在中国的日军除关东军外，陆军在华兵力为：华北方面军辖两个军8个师团、3个混成旅团及中国 驻屯兵团（旅团级）；华中派遣军（原华中方面军撤销）辖6个师团；驻蒙古兵团辖一个师团、一个独混旅团。日本最高统帅部大本营也正式设 立。并确定其对华军事战略意图是：占领徐州，打通津浦路，使南北战场的日军连成一片，然后夺占华中核心武汉。
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18.决胜台儿庄(3)
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国民党方面，为确保华中，于1938年1月重新划分了战区：以平汉线及陇海线中段为第1战区；以山西为第2战区；以浙赣沿线为第3战区； 以两广为第4战区；以津浦线方面为第5战区；以甘、宁、青为第8战区。在武汉设立卫戍总司令部，另有西安行营、闽绥靖公署及军委直辖兵团 。调整后，国民党军队在武汉以及以徐州为中心的苏鲁豫皖边区的力量得到了加强。国民党的战略意图是：以巩固武汉为中心，在沿长江方向 建立防御态势的同时，以第1和第5战区的兵力，北保道清铁路，东保津浦铁路。尤其要在津浦路方面牵制和吸引日军主力，以迟滞日军溯长江 西上夺取武汉。
国民党第5战区副司令长官兼第3集团军总司令韩复榘在日军进攻面前，为了保存实力，拒不服从蒋介石“务必死守黄河，绝不可放弃济南 ”的命令，不战而逃。致使几日之内，济南、济宁等战略要地和大半个山东被日军占领，此段津浦路正面大门洞开，为日军沿铁路长驱南下创 造了机会。中国军事当局以违反战时军法、擅自撤退等罪，判处韩复榘死刑，改任孙桐萱（原韩部所辖第12军军长）为第3集团军总司令。
南线日军为了巩固南京和与北线日军会合，1938年1月中旬开始，由滁县、扬州一线北犯。至2月上旬，已攻占了淮河南岸的蚌埠、临淮关 、盱眙等地。国民党第5战区的防御地域以徐州为中心，愈来愈小，南北与日军对峙，纵深仅余200多公里。在双方针锋相对的战略意图下形成 的这一战略态势，使徐州会战已不可避免。
徐州是西楚霸王项羽的都城，位于黄河和淮河之间，地据鲁、豫、皖、苏四省之要冲，为津浦、陇海两条铁路干线的枢纽。徐州周围山峦 重叠，河川纵横，向来为兵家必争之地。日军为了打通津浦路，沟通南北战场，然后挥师西进，攻占武汉，把徐州作为首要夺取的目标。国民 党军事当局为了中原战场的安全，也把徐州作为必守之地，并任命李宗仁为第5战区司令长官，驻节徐州，指挥津浦沿线作战。
李宗仁，字德邻，广西桂林人，生于1891年8月13日，家境小康。他1910年加入孙中山的同盟会，辛亥革命后，转入广西省陆军速成学校学 习。毕业后任连长，先后参加过护国运动、护法战争、粤桂战争，1926年任国民革命军第7军军长。北阀战争中，率部进入湖南，会同第4、第8 军大败吴佩孚军，直驱武汉城下，并任进攻武昌攻城总指挥。后激战于南昌、九江，平定江西后，任中路军江左军总指挥。
北伐期间，李宗仁敌视共产党和工农运动。他的桂系军制造了东兰惨案，镇压了右江地区工农运动，迫害梧州工运领袖。他与蒋介石结成 反共联盟，在上海发动了“四·一二”反革命政变，杀害了大批共产党人。
此后，李宗仁与蒋介石的矛盾加剧。他不甘心居于蒋介石之下，先利用蒋介石和汪精卫的矛盾，联合何应钦逼蒋下野，继而勾结西山会议 派排挤汪精卫，控制了“中国国民党中央特别委员会”。1928年1月，蒋介石复任北阀军总司令，从李宗仁手中夺回了权力。1929年3月蒋桂战 争爆发，李宗仁失利，退守广西。
“九·一八事变”后，中日民族矛盾上升。李出于爱国之心，积极主张抗日救亡，提出“焦土抗战”口号。1936年6月1日，李宗仁与陈济 棠联合发动“广西事变”，要求国民党中央北上抗日，并将其部改称为“抗日救国军”。1938年3月，他指挥60万大军，进行了中外闻名的台儿 庄会战。
台儿庄位于津浦路台枣（庄）支线及台潍（坊）公路的交叉点，扼运河咽喉，是徐州的东北门户，军事上具有重要意义。
第5战区司令长官李宗仁从广西来到徐州时，鲁南保卫战已进入紧张阶段。日军坂垣师团和矶谷师团分东西两路南进，并以台儿庄为会师地 点，然后策应南战日军，会攻徐州。国民党当局虽然调集了大量军队，但这些军队派系林立，恩怨很深，给统一指挥造成很大困难。李宗仁不 仅善于军事、政治谋略，而且善于团结和统驭各类人才，化解各种矛盾，使第5战区的军队基本能够服从指挥，为台儿庄战斗的胜利创造了条件 。
1938年2月上旬，台儿庄东北90公里的临沂告急，临沂是徐州的东北屏障。临沂一丢，从青岛登陆的坂垣师团就能直趋徐州，威胁陇海、津 浦两路。但在这关键时刻，却没有预备队可供调遣，只能派守卫海州的杂牌军庞炳勋军团前往临沂固守。
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