迎着7月6日初生的太阳，在沙特的沙漠上，伊拉克第三十三机步师和第三十特种装甲旅向当面的美国第三装甲骑兵团发动了规模攻击作战。在第三十三师师长贾西姆?穆罕默德眼中，这次战役的目标就是围歼美军第3装甲骑兵团整支部队五千人马。
这次进攻的发动完全出乎美国人的意料之外，美国第三机步营卷入万南之战是偶然情况，虽然得到了团长格伦?弗拉汉姆上校的批准向伊拉克展示力量。但是美国人并不认为伊拉克人会为了一个小城市与他们大打出手，至少现在在双方还没有撕破脸的情况下还不会。
格伦?弗拉汉姆上校认为，美国空军已经具有了强大的空中优势，任何一支敌军敢在美军强大的地空协同火力下发动进攻，那只是徒劳地把自己向美军的炮口和导弹上送。他坚信，在空地一体作战成为战争潮流的时代，对手任何老式机械化部队的老式攻击方式都会美军强大的空地火力击败。
他的观点并没有错，但是这建立在对等实力的基础上，只是现在美军只有五千人的装甲部队，而他们面对的却是接近两个满编机械化师的伊拉克陆军。伊拉克人强大的地面火力突然袭击，给了美**队巨大的杀伤。同时第三十三师和第三十特种旅的电子干扰部队突然对美国部队进行了干扰，虽然没能彻底的压制美军，但短时间内造成了通讯与探测系统的混乱。
美国人猝不及防，整条防线都面临着巨大的考验，最惨的就是即将攻占万南市区的第三营，直接被猛烈的炮火覆盖，被炸的粉身碎骨。就连营长戴维?佩恩中校也受了重伤，整个第三营战斗人员所剩无几，借助炮火的间隙几乎丢弃了所有装备落荒而逃，剩余人员不足四十人。
此时第三十三机步师的坦克部队已经在炮火的掩护下大规模向美军阵地冲击，伊拉克人的冲击十分接近苏式模式。坦克分成纵队突击，装甲车和战车跟进，自行防空火炮和防空导弹发射车跟随在装甲队列之中。
宽大正面的战场上，美国人在武装直升机的支持下已经和伊拉克坦克交火了。双方的坦克交错对射，伊拉克人的T-72坦克面对M1A1处于劣势之中。在3000米的距离上，M1A1坦克的稳定式火炮系统和贫铀穿甲弹发挥了巨大威力。尽管加装了伊拉克自制的复合装甲，但几乎每一辆被贫铀炮弹命中要害的T-72坦克都会被摧毁丧失战斗力。
在局部战场上，美国却并没有占到压倒性的优势，T-72的2A46式125mm滑膛坦克炮发射的钨合金尾翼稳定脱壳穿甲弹在正面难以击穿美国坦克的装甲，但伊拉克装甲兵经验十分丰富，见到这种情况没有强攻，而是借助自己三倍于美军坦克的数量优势，采用了特殊的战术。
他们借助T-72坦克良好的机动性，借助沙丘间起伏的地势隐蔽自己，跟在T-72身后的蝰蛇步战车和反坦克导弹发射车发射重型反坦克导弹攻击美国坦克，尽管M1A1坦克防护强大，但面对弹径达到155mm的重型反坦克导弹依然难以抵挡，很快几辆美国坦克就被击毁。
这使得美国坦克作战时必须时刻运动，防止自己被瞄准攻击，现在尽管白天气象良好，但在起伏的沙丘间运动射击的命中率并不高。而且伊拉克的远程炮兵还不断向美国装甲兵的阵线上射击，射击爆炸而起的烟尘极大的干扰了美军坦克的瞄准。
美军的武装直升机则没有找到发威的机会，伊拉克的35mm自行高炮，响尾蛇自行战场防空系统和安装在轻型战车上的毒刺防空导弹都给了AH-1S以极大的威胁，它们只好躲在沙丘间采用突袭战术，使用反坦克导弹和火箭弹攻击伊拉克部队。
战斗进入了胶着状态，伊拉克人在坦克和装备上的差距让他们损失不小，持续一个小时的坦克战中，第三十三机步师损失了31辆T-72坦克，其中十五辆是被武装直升机击毁的。美军则损失了五辆M1A1主战坦克和两架AH-1S武装直升机，两架直升机全部是被肩射防空导弹击落的。
战斗的转折点发生在伊拉克坦克部队接近美国阵线之后，伊拉克步兵下车展开了步兵反坦克阵线，T-72坦克在1000米之内主炮已经可以威胁美国坦克炮塔的侧装甲和车体。这时数量上的优势开始转化，在伊拉克步兵大量的120mm反坦克火箭和重型反坦克导弹的支援下，美国人的损失率开始上升。
美军被迫投入步兵部队作战，双方的步兵在沙漠中激烈对射。不过伊拉克炮兵此时显示了自己的水平。大量的马农1型牵引式火炮在冲击部队后方展开，使用火力支援前线作战。
随着开火命令，炮兵迅速开始急促射！
炮弹出膛的瞬间沙漠里电闪雷鸣，巨大的后坐力将榴弹炮的身管震得上下颤动。十几个连的伊拉克炮兵们在一分钟内就进行了六轮齐射，射击速度极为惊人，这些重炮炮弹呼啸着落入了美国步兵阵地。
连续五分钟的猛烈齐射后，沙漠里都激荡着隆隆的炮声，炮兵们开始飞快地收架，旁边的拖车司机则熟练地将火炮挂在拖车上。一些工程兵同时在炮身上扯好防护布，仅用了几分钟，炮兵部队就开始撤离奔赴下一个射击阵地。
几分钟后，美国第三装甲骑兵团报复性反击炮火落在刚才伊拉克人的炮兵阵地上，四周一片火海与硝烟，但却没有丝毫效果。面对伊拉克炮兵的数量和火力优势，美国步兵被迫放弃战线向后撤退。这直接导致了装甲部队失去了步兵的保护，伊拉克步兵反坦克分队开始活跃起来。
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