十二年春，楚子围郑，旬有七日。郑人卜行成，不吉；卜临(哭)于大宫(太祖之庙)，且巷出车，吉。国人大临(哭)，守阵者哭。楚子退师，郑人修城。进复围之，三月，克之。入自皇门，至于逵路。郑伯肉袒牵羊以逆，曰：“孤不夭，不能事君，使君怀怒以及敝邑，孤之罪也，敢不唯命是听?其俘诸江南，以实海滨，亦唯命；其翦以赐诸侯，使臣妾之，亦唯命。若惠顾前好，徼福于厉、宣、桓、武，不泯其社稷，使改事君，夷于九县，君之惠也，孤之愿也，非所敢望也。敢布腹心，君实图之。”左右曰：“不可许也，得国无赦。”王曰：“其君能下人，必能信用其民矣，庸可几乎!”退三十里而许之平。子良出质。
楚庄王对陈、郑均采取宽容怀柔态度，先以兵讨之，后以德服之，充分显示了这位霸主的睿智大度。《左传·宣公十二年》记晋士会语：“楚君讨郑，怒其二而哀其卑。叛而伐之，服而舍之，德、刑成矣。伐叛，刑也；柔服，德也，二者立矣。昔岁入陈，今兹入郑，民不罢劳，君无怨[[读言](音独，痛怨)，政有经矣。”这种评论是很恰当的，楚庄王之所以能立威定霸，与这种德刑并重的政策是分不开的。
六、[必阝]之战
公元前597年春，楚攻郑时，“郑告患晋”(《史记·晋世家》。)但延至夏六月，晋才派荀林父率三军救郑，这样晋、楚发生大战，史称[必阝]之战。
晋军以荀林父将中军，先谷佐之；士会将上军，[谷阝]克佐之；赵朔将下军，栾书佐之。还有其他诸多大夫将领，阵容齐整。当他们领大军赶到黄河边时，闻郑已附楚，荀林父认为“无及于郑而剿民，焉用之?楚归而动，不后”，主张撤回，待楚军走后再伐郑。士会除赞同荀林父意见外，还详尽地分析了楚国情况，认为其时楚国“德立、刑行，政成、事时，典从、礼顺”，是难以战胜的。先谷则坚决反对，并擅以其部过河。知庄子(下军大夫)指斥先谷行为，认为遇敌必败，即使免于战死而归，“必有大咎”。韩献子(司马)对荀林父说：“彘子(先谷)以偏师陷，子罪大矣。子为元帅，师不用命，谁之罪也?失属亡师，为罪己重，不如进也。事之不捷，恶有所分。与其专罪，六人同之，不犹愈乎?”荀林父遂率全军南渡。
其时，楚庄王驻军于[延阝](郑地，今河南郑州市北)。沈尹(一说沈尹即孙叔敖)将中军，子重将左，子反将右，闻晋军已渡河，楚庄王想回师。嬖人(宠臣)伍参主战，令尹孙叔敖不想战，两人争执不下。伍参进而对楚庄王说：“晋之从政者新，未能行令。其佐先谷刚愎不仁，未肯用命。其三帅者，专行不获。听而无上，众谁适从?此行也，晋师必败。且君而逃臣，若社稷何?”楚庄王接受了这一意见，要令尹孙叔敖命令军队掉转车头北进，驻于管(今郑州市北)。
晋军渡河后驻敖、[高阝]二山之间(今河南荥阳北)。郑卿皇戌奉命至晋军前，表示郑已服楚，只是权宜之计，对晋国并无二心；又说楚军已疲劳不堪，郑军坚决协同作战，楚国必败。先谷更加得意，认为“败楚、服郑”，在此一举。栾武子(即栾书)认为楚势正盛，且早有准备，不能轻信郑卿皇戌之言。赵括(中军大夫)、赵同(下军大夫)支持先谷；知庄子、赵朔(下军主将)支持栾武子。晋国将领之间的意见分歧进一步加深，荀林父也就更加举棋不定。此时，楚庄王仍争取议和，派出使者到晋军驻地，对荀林父等将领说楚国此次出兵，只是教训郑国，并非想得罪晋国。士会也说晋军是为郑国而来，与楚国无关。先谷则使赵括更改士会对楚使者说的话，称晋军此来是奉命把楚军赶出郑国，非与楚战不可。楚庄王毫不介意，又遣使“求成于晋”。但由于双方陈兵相持，剑拔弩张，故双方将领都出现了私下挑战事件。如楚许伯等先单车挑战，晋魏[钅奇]先挑战，后赵旃夜至楚军挑战，楚庄王怒不可遏，亲以左广(三十乘战车)追逐赵旃，晋军为接应魏[钅奇]、赵旃，亦出阵迎战。令尹孙叔敖说：“进之!宁我薄(追)人，无人薄我。”乘势号令三军，迅速进发，于是“车驰、卒奔，乘晋军”，像潮水般压来，晋军中军主帅荀林父不知所措，击鼓宣布：“先济者有赏!”中军、下军争舟抢渡，先上船的以刀砍掉后攀船舷的人指，船中的断指多得可用手捧。士会率领的上军较谨慎，故未败损。至黄昏，楚军进驻于(今河南荥阳东北)。晋军残部已溃不成军，“宵济，亦终夜有声”。
第二天，楚军移驻衡雍(今河南原阳境)。晋军尸横遍野，楚大夫潘党建议收晋尸筑武军(收晋尸而封土)，建京观(建表木以书之)以示子孙勿忘武功。楚庄王不以为然，认为周武王伐纣有七德：“禁暴、戢兵、保大、定功、安民、和众、丰财”，自己则无一德，何有武功以示子孙?于是只在黄河边祭祀河神，修建神庙，向祖先神灵告捷后，就率军回国了(之战经过，详见《左传·宣公十二年》。）[必阝]之战是楚、晋争霸具有决定意义的一次大战。从此，楚国声威大振，晋国一时不敢南向与楚抗衡，为楚国称霸中原铺平了道路。楚国之所以能取得胜利，主要原因是楚庄王在关键时刻能听取臣下建议，善于捕捉战机，果断进击。在战争中又身先士卒，带头冲锋陷阵，极大地鼓舞了全军将士的士气，一举而取得了胜利。同时，令尹孙叔敖与楚庄王息息相通、配合默契，伍参精辟分析对方军情，为楚庄王决策提供了正确的依据，也是取得胜利的重要因素。楚国其时政治稳定，国力强盛，举国团结一致，在这次战斗中得到了充分的体现。
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