公元前519年(楚平王十年)秋，吴王僚见形势对吴有利，遂出兵伐楚，攻打州来。楚令尹子瑕(阳[勹亡] )、司马越率楚、顿、胡、沈、蔡、陈、许等七国军队驰援，吴军在钟离(今安徽凤阳东)抵御。楚令尹子瑕卒于军中，军无斗志。吴公子光对吴王僚说：
楚令尹死，其师 。帅贱、多宠，政令不一。七国同役而不同心，帅贱而不能整，无大威命，楚可败也。若分师先以犯胡、沈与陈，必先奔。三国败，诸侯之师乃摇心矣。诸侯乖乱，楚必大奔。请先者去备薄威，后者敦陈整旅。(《左传·昭公二十三年》。)
吴王僚采纳了这一建议，遂与楚等国军队战于鸡父(楚地，今河南固始东南)。吴以罪人进攻胡、沈、陈三国军队，三国军队见吴军不整，争先恐后地抓获俘虏，军队大乱。吴军主力乘势攻击，三国军队大败，胡、沈之君与陈大夫被俘。接着又击败许、蔡、顿三国军队，于是楚军大败。十月，吴军应太子建母之召，并亲为之开城门，吴军于是攻入蔡之[具阝]阳，取建母及其宝器而归(太子建母为蔡女，楚平王娶秦女，建母归蔡，居于[具阝]。）楚司马越追赶，不及，畏罪自缢。其时，囊瓦(子常，子囊之孙)任令尹，惧吴，又“城郢”(杜注：“楚用子囊遗言，已筑郢城矣，复增修以自固。”(见《左传·昭公二十三年》)。对这件事，沈尹戌评论说：“子常必亡郢。苟不能卫，城无益也。……民无内忧，而又无外惧，国焉用城?今吴是惧，而城于郢，守已小矣。卑之不获，能无亡乎?”(《左传·昭公二十三年》。)据《史记·吴世家》等史籍记载，公元前518年(楚平王十一年)，楚边邑卑梁女与楚边邑钟离(卑梁当近此)女(一说小童)因养蚕而争采桑叶，二女家怨相灭，两国边邑长怒而相攻。吴王僚、楚平王得知，也发兵相攻。这年十月，楚平王率舟师攻入吴境，越公子仓与大夫寿梦率军前来与楚军会合，楚平王至圉阳(楚地，今安徽巢县南)而还。吴军尾随楚军，趁楚军无备，遂破巢和钟离而归。至此，楚防吴前哨已被突破，楚国的安全已受到威胁。沈尹戌指出：“亡郢之始于此矣。王一动而亡二姓之帅(指守巢、钟离大夫)，几如是而不及郢?”(《左传·昭公二十四年》。但《左传》无楚、吴边邑女(小童)“争桑”记载。)公元前517年(楚平王十二年)，楚平王为防备吴的进攻，遣射在州屈(今安徽凤阳西)、丘皇(今河南信阳)筑城，分别迁茄人、訾人居住。遣熊相[礻某]和季然分别在巢、卷(今河南叶县南)筑城郭。
次年(公元前516年，楚平王十三年)，楚平王卒。楚平王在位十三年，初期推行“息民”政策，有利于楚国的恢复与稳定。但在此同时，又奉行“不在诸侯”、“自完”方针，故其“息民”，只是被动应付，不在积极进取，实际上并无多大成效。特别是当国势稍趋恢复，就“奢侈纵欲，不能制下、检民以德”(陆贾《新语·无为》)，又宠信佞臣费无极，杀害忠良，迫使太子建、伍子胥与胜等出逃，进一步加剧了楚国政局的动荡不安。至后期，外争吴失利，又频频筑城扰民，“使民不安其土，民必忧，忧将及王”(《左传·昭公二十五年》)，给楚国带来了严重的后患。楚平王治楚十三年，楚国的国势进一步衰落下去。
三、吴人入郢
楚平王卒，子熊壬(熊轸，或作熊珍)立，是为楚昭王(前515椙?89年)。楚昭王年幼，军政大权掌握在令尹子常手里。
公元前515年(楚昭王元年)，吴王僚乘楚丧、楚昭王初立之机，遣其弟掩余、烛庸率军攻楚国六(今安徽六安东北)、潜(今安徽霍山北)等地。同时派季扎访问“上国”(中原诸国)，先至晋，以观察晋等国动向。楚莠尹然、王尹麇率军救潜，沈尹戌率军在穷(今安徽霍丘西南)阻遏吴军，令尹子常率舟师抵及沙(今安徽怀远东北)而还，左尹[谷阝]宛、工尹寿率军亦至潜，这样楚军先阻后截，吴军在穷、潜间进退两难，陷于困境。
吴公子光以为自己是“王嗣”(吴王寿梦有四子：诸樊、余祭、余末、季扎。寿梦死后，诸樊、余祭、余末相继为王。余末死后，应传位季扎，季扎“逃位”，于是立余末子僚为王。公子光是诸樊之子(或谓余末子，不同母)，故称自己是“王嗣”，当立为王。），早有谋王位之志。伍子胥奔吴后，不久投靠公子光。知光欲谋王位，特求得勇士专诸引荐给光。
光见吴军在外受困，国内空虚，正是夺取王位的好时机，于是与专诸谋，在堀室(窟室)埋伏甲士，宴请吴王僚。专诸置剑于炙鱼中以进刺死吴王僚，专诸则当场被吴王僚卫士所杀。公子光即位，即为吴王阖闾(阖庐)。季扎回来，“哀死事生，以待天命”(《左传·昭公二十七年》)，阖闾又立专诸子为卿，政局很快稳定了下来。在前线与楚军对峙的吴公子掩余、烛庸闻讯，分别逃往到徐与钟吾(今江苏宿迁北)。楚军闻吴乱，亦还。当吴国政局稳定后，楚国又因楚昭王新立年幼，费无极乘机陷害[谷阝]宛，唆使令尹子常杀[谷阝]宛及其族、党，迫伯氏之族出逃，酿成新的冤案，危害初安的政局。据《左传·昭公二十七年》载，左尹[谷阝]宛，“直而和，国人悦之”，费无极与其狠狈为奸的右领鄢将师视之为眼中钉，就在令尹子常面前诬陷[谷阝]宛要暗害子常，子常听信，即令攻[谷阝]氏，并以火烧之。[谷阝]宛得知，被迫自杀。子常、鄢将师又杀了与[谷阝]宛相好的阳令终(中厩尹)与其弟完、佗，以及晋陈(楚大夫)及其子弟，尽灭[谷阝]氏之族、党。此即“[谷阝]宛之难”。
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