这年冬，三国联军(唐小力弱，主要是吴、蔡军队)，在吴王阖闾、蔡昭侯、唐成公以及伍子胥、孙武、伯等率领下，对楚国发动了大规模的进攻。吴军乘舟溯淮而上，在淮弃舟，改行陆路，会合蔡军，西进至豫章与楚军夹汉水对峙。在决战时，左司马戌对令尹子常说：“子沿汉而与之上下，我悉方城外以毁其舟，还塞大隧、直辕、冥[阝厄]。子济汉而伐之，我自后击之，必大败之。”(《左传·定公四年》。)按此部署，子常与吴军在汉水周旋，左司马戌率方城外军队毁吴舟，还塞三关(今豫鄂三关：九里、武胜、平靖，古称大隧、直辕、冥[阝厄]，为汉东险隘)；然后子常领军渡汉水出击，左司马戌自后夹击，使吴军腹背受敌，一举而歼之于汉东。子常无异议，就按这一谋略分头行事。
子常虽高居令尹之职，在用兵上却是一个无能之辈。据《吴越春秋·阖闾内传》载，吴在举兵伐楚时，“子胥阴令宣言于楚曰：‘楚用子期(公子结)为将，吾则侍而杀之；子常用兵，吾即去之。’”可见伍子胥所畏惧的是公子结，子常则并非对手。楚武城大夫黑以楚革车不如吴木车耐久，建议速战。大夫史皇则挑拨说：“楚人恶子而好司马。若司马毁吴舟于淮，塞城口(三隘道之统称)而入，是独克也。子必速战!不然，不免!”(同上。)子常争功，不顾先与左司马戌商定的策略，就率军先济汉而阵，自小别至大别(二山皆在汉北、淮南)，三战皆北。子常自知不能胜吴，想临阵脱逃，史皇告其如致死以克吴，尚可以免贪贿致寇之罪，子常才未逃跑。
十一月庚午日，楚、吴两军对阵于柏举(今湖北麻城东北)。吴王阖闾弟夫概对阖闾说，子常不仁，其臣无死志，如率先出击，楚军必逃，继而大军进攻，吴必胜。阖闾没有同意。夫概于是率其部五千人先击子常之卒，子常之卒奔逃，楚军乱，吴军进击，大败楚军。子常逃到郑国，史皇战死，此即柏举之战。
柏举战后，吴军追击楚军至清发(今汉水支流[氵员]水)。夫概认为困兽犹斗，建议待楚军半济而后攻击，阖闾按此计，又大败楚军，此即清发之战。吴军穷追不舍，待楚军做好饭正要吃时，吴军又追来了，楚军只得弃食而逃。吴军吃饱饭(楚军做好的饭)，又继续追击，在雍[氵筮](今湖北京山西南)，再一次打败楚军。楚左司马戌闻讯，自息(今河南息县西南)而还，在雍[氵筮]打败吴军，但楚军主力已失，左司马戌孤军作战，几经战斗，遍体鳞伤，自知将死，又耻为俘虏，自杀身亡。吴军五战五胜，直奔郢都。
吴军兵临城下，楚昭王携其妹季芈畀我仓皇逃亡。渡睢水(沮水)后，命[钅咸]尹固把点燃的火燧系于象尾，冲散吴军。接着渡过长江，进入云梦泽。楚昭王在此受到起义群众的袭击，又逃奔到郧。郧公斗辛(蔓成然子)弟怀为报楚平王杀父之仇，要杀楚昭王，郧公不允，与另一弟巢护送楚昭王至随。吴军跟踪而来，以“汉阳之田，君实有之”(《左传·定公四年》。)为条件，要随人交出楚昭王。楚昭王兄子期(公子结)长相与楚昭王相似，穿着楚昭王衣服，要随交给吴人。随人占卜，不吉，就郑重地对吴人说：
以随之辟小，而密迩于楚，楚实存之。世有盟誓，至于今未改。若难而弃之，何以事君?执事之患不唯一人，若鸠(安辑)楚境，敢不听命?(同上。)
吴人词穷理亏，就引兵而退。楚昭王免难，遂刺破子期的胸部，取血与随人盟，以示感激与至诚。楚昭王在危难中化险为夷，是楚国对随国历来采取正确政策的结果。
当楚昭王逃难在随时，子西伪为楚昭王车服，立国于脾[氵曳](今地不详，《汇纂》以为在今江陵附近)(《左传·定公五年》。)，以召集溃散之军民。后得知楚昭王所在地方，又与楚昭王会合在一起。
吴人入郢，“以班处宫”(《左传·定公四年》。“以班处宫”，《左传·定公四年》记得很简略。《谷梁传》、《吴越春秋·阖闾内传》等则记得很具体，其中不乏渲染之词，并不足信。）杜注：“以尊卑班次，处楚王宫室。”楚国宫后及豪门之家受到极大的侮辱。
吴军破楚入郢，不仅使楚国统治集团蒙受凌辱与损失，而且也给楚国人民带来灾难。楚申包胥赴秦乞师，对秦哀公痛切陈辞：“吴为封豕、长蛇，以荐食上国(喻吴为蛇、豕，贪害楚国)，虐始于楚。”(《左传·定公四年》。)次年，楚子期反击，将焚吴军居麇之地，子西说：“父兄亲暴骨焉，不能收，又焚之，不可。”(《左传·定公五年》。)足见吴攻楚，楚国军民承受着极大的痛苦。尽管楚国统治集团腐朽，特别是令尹子常索贿聚敛，残害忠良，但在亡族灭国的关头，全国军民均以族国为重，起而反抗。原来楚国民众反抗楚王室的斗争，立即转变为反抗吴人入占与破坏的斗争。子西之所以能在败乱中集结溃散军民，军民又随从与保护楚昭王，就是军民团结一致，不甘凌辱，起来反抗的例证。尤其是当楚昭王落难在随时，申包胥不畏艰险，长途跋涉，赴秦乞师救楚。他依庭墙而哭，日夜不绝声，七日勺水不进。秦哀公感动，为之赋《无衣》(诗)，申包胥“九顿首而坐”，“秦师乃出”(《左传·定公四年》。)申包胥不愧为楚国历史上突出的爱国者。楚国军民的奋起抗吴，必然迅速改变楚国在战场上的不利形势。同时，吴人入郢，各国震动。除了秦答应出兵相救外，历来与楚亲善的越国亦及时出兵攻吴，迫使“吴使别兵击越”(《史记·吴世家》)，有力地牵制着吴国。
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