另据《战国策·魏策一》载，魏人犀首(公孙衍)亦对魏惠王进言道：“何不阳与齐而阴结于楚?二国恃王，齐、楚必战。齐战胜楚，而与乘之，必取方城之外；楚战胜齐败，而与乘之，是太子之仇报矣。”公孙衍与惠施意见不谋而合，充分说明当时魏国空虚，对东境的敌国齐国无力报复。在这种情况下，魏惠王果然依靠刚任齐相田婴的关系，于公元前334年(楚威王六年)至徐州(今山东微山东北)朝见齐威王，尊齐威王为王，齐威王也承认魏惠王的王号，史称“会徐州相王”。
“徐州相王”，是战国中前期一件大事。它标志着魏国的霸主地位已经丧失，从此战国时代的封建兼并战争已进入了新的阶段。由于魏、齐“相王”(相互承认为王)而“卑秦、楚”，不仅楚、秦等大国不满，其他国家也深感不安。楚威王对此愤怒已极，“寝不寐，食不饱”，第二年，即公元前333年(楚威王七年)，即亲领大军伐齐，与齐将申缚遇于泗水之上，进围徐州，大败申缚。赵、燕两国也乘机分别出兵攻打齐国(《战国策·秦策四》。，此即“徐州之战”(《战国策·齐策一》。）楚威王打败了齐国，因齐相田婴参与了“徐州相王”的策划，便逼迫齐国驱逐田婴。田婴恐慌，齐臣张丑在楚威王面前伪称如驱逐田婴，则必用田盼子，这对楚国是不利的，楚威王才没有逼迫齐国驱逐田婴(同上。
鲁、宋事楚而齐不事者，齐大而鲁、宋小。王独利鲁、宋之小，不恶齐大何也?夫齐削地而封田婴是其所以弱也。愿勿止。”(同上。)
楚威王觉得有理，才未阻止。原战胜“万乘之魏”(《战国策·魏策二》。)的齐国，类似相国的去留，现在竟要听命于楚。《楚国策·秦策四》记策士语：
齐战败不胜，谋则不得，使陈毛释剑[扌取]，委南听罪，西说赵，北说燕，内喻其百姓，而天下乃齐释。……郢(楚)为强，临天下诸侯。
从“徐州相王”至“徐州之战”，表面上看来，是惠施谋划的成功，实际上是为楚威王提供了良机，取得了败齐弱魏，插足中原的胜利。这样，楚国的势力，从睢、[氵岁]之间至泗水之上，楚威王的声望，煊赫一时。
四、西拓巴蜀，东收吴越
巴、蜀同是我国历史悠久的古国。巴，主要分布在今川东、鄂西一带，历来与楚国交往频繁。蜀，主要分布在今四川中部及偏西一带。战国后蜀强巴弱，巴从属于蜀。公元前387年(楚悼王十五年)，蜀攻秦，取南郑(今陕西汉中)，同年，秦反攻，又夺回南郑。吴起变法时及其后，楚国注意向西南发展，与蜀亦发生冲突。如公元前377年(楚肃王四年)，蜀攻楚，取兹方，楚被迫筑扦关防御。可见蜀国其时势力强盛，敢于与秦、楚对抗。据《水经注·沔水上》载，约在周显王时期，也即秦献公、楚宣王时期，秦集中力量东向，蜀就乘机占领了褒汉之地。楚宣王为扩展地域，亦乘秦、魏激战之机，沿汉水西上，褒汉之地旋即为楚所有。巴、蜀真空，楚国势力遂伸入到巴蜀地区，故《淮南子·兵略》说楚域“西包巴、蜀”。《史记·秦本纪》说：
楚自汉中，南有巴、黔中：皆以夷翟遇秦，摈斥之，不得与中国之会盟。
其时在秦献公卒、秦孝公立之际，亦即楚宣王统治已趋稳定时期。由此可见，楚宣、威王直至楚怀王时，巴、蜀及汉中、黔中地区，实为楚国所占有。
入战国后，越与楚、晋、齐、秦等并为当时大国。公元前468年(楚惠王二十一年，越王勾践二十九年)，越自吴(今江苏苏州市)徙都琅(今山东胶南琅台西北)后，北与齐、鲁及泗水各国相接，东临海，西邻楚，南与百越相接，其疆域的广阔，仅次于楚国。
楚国吴起变法及其后，注意向南发展，北境争夺又日趋激烈，越国于公元前379年(楚肃王二年，越王翳三十三年)，又将都城迁回吴。公元前342年，越王无疆即位后，国势一时炽盛，兴师伐齐攻楚，“与中国争强”(《史记·越世家》。)]。公元前334年齐、魏“会徐州相王”后，齐、楚矛盾表面化，越乘机举兵攻齐。齐国为了把祸水泼向楚国，便派人前往越国游说，于是在公元前333年(楚威王七年)徐州之战的同时，又发生了越、楚之战。关于这次战争的起因与结果，《史记·越世家》作了详细的记载：
……当楚威王之时，越北伐齐，齐威王使人说越王曰：“越不伐楚，大不王，小不伯。……”“……复仇、庞、长沙(三邑)，楚之粟也；竞泽陵(竞陵泽，邑名)，楚材也。越窥兵通无假之关，此四邑者不上贡事于郢矣。臣(齐使者)闻之，图王不王，其敞可以伯。然而不伯者，王道失也。故愿大王之转攻楚也。”于是越遂释齐而伐楚。楚威王兴兵而伐之，大败越，杀王无疆，尽取故吴地至浙江，北破齐于徐州。而越从此散，诸族子争立，或为王，或为君，滨于江南海上，服朝于楚。
据此可见，在楚国有力的打击下，越国已亡，吴越之地尽为楚国所占有。越族后裔，或为王，或为君，散布在包括原琅等沿海各地，各不相属，均臣服于楚(何时灭越，除文中所引《史记·越世家》的记载外，还有其他各种说法。如《韩非子·内储说下》、《战国策·楚策一》和《史记·甘茂列传》等载灭越在楚怀王时。陈梦家《六国纪年表考证》谓“楚威王灭越之说不可据”；杨宽《战国史》第八章注云：“楚的灭越，必在楚怀王二十三年或稍前。”蒙文通《越史丛考·越人迁徙考》谓越于公元前222年为秦灭。）楚宣、威王统治四十年，励精图治，对外利用矛盾，伺机出击，使楚国在战国中前期成为雄踞大江南北一泱泱大国。《战国策·楚策一》记策士说楚威王语：
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