中国无事于秦，则秦且烧[火芮](毁坏)获君之国；中国为有事于秦，则秦且轻使重[敝/巾]，而事君之国也。(《战国策·秦策二》。)
这是公孙衍联合义渠夹击秦之谋，亦属合纵的战略活动。
公元前318年(楚怀王十一年)，公孙衍发动魏、赵、韩、燕、楚五国(“五国伐秦”是流行说法，据《战国策·魏策一》载，参加合纵抗秦的是魏、燕、赵、韩、齐、楚等六国。《史记·楚世家》亦载“山东六国共攻秦”。《战国策》的《秦策二》、《楚策三》和《史记·六国年表》、《史记·秦本纪》等说是五国(具体国家亦说法不一)。罗运环《〈史记·楚世家〉怀王十一年史事考证》(《楚史论丛》，湖北人民出版社，1984年版)，对此作了详尽考证，认为“六国伐秦”较切合史实。)共同伐秦，由于楚国实力最强，各国推楚怀王为纵约长，进行全面协调行动。秦军在函谷关(今河南灵宝北)迎战，五国军队一接触就败退了。义渠听说五国伐秦，果然起兵袭秦，大败秦军于李帛之下。
楚怀王作为纵约长，开始态度是积极的，如《秦诅楚文》说：
楚王熊相(槐)……倍(背)十八世之诅盟，率诸侯之兵以临加我。
秦对楚怀王也确实是很恼火的。但是随着战争失利，作为实际上主事之国的魏、楚却急着求和(《战国策·楚策三))，终于导致人心涣散，五国伐秦也就彻底失败了。次年，即公元前317年(楚怀王十二年)，秦派庶长樗里疾在修鱼(今河南原阳西南)打败三晋军队，虏韩将鲠、申差，斩首八万。齐为与秦争雄，亦出兵攻打魏、赵，在观泽(今河南清丰南)打败魏、赵军队。同年，张仪重又回到秦国任相。至此，公孙衍的合纵活动宣告破产。举足轻重的楚国，因楚怀王、昭阳君臣在关键时刻未带领关东诸国坚决抗秦，初战失利后又急着求和，不仅使这次合纵活动流于破产，而且对楚国今后的争夺，也带来消极的影响。
二、纵、横活动的新形势与屈原政治革新的失败
“五国伐秦”失败，张仪复为秦相，当时战国形势出现了新的变化。秦国打败了关东诸国后，便把兵锋转向巴蜀，以巩固后方、开辟新的战略要地。公元前316年(楚怀王十三年)，巴、蜀相互攻伐，俱告急于秦，秦惠文王抓住这一时机，命张仪、司马错、都尉墨等人率军经牛石道攻蜀，同年十月灭掉了蜀国。接着又攻灭了巴国。从此，巴蜀之地就为秦国所占有。“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”(《华阳国志·蜀志》。)]，楚国失去了物产丰富、地理形势险要的西南后方，秦国则可就地取材练兵，顺江而下，对楚国构成严重的威胁。秦相张仪历来推行连横策略，向东发展，效秦以建立王业。因此，当巴蜀得手后的同年，就挥兵攻赵，取赵之中都、西阳、安邑等地。次年，又攻韩，取石章；攻赵，败赵将英(泥)。
秦东向得手后，又转而攻打义渠，于公元前314年(楚怀王十五年)，蚕食其徒泾(在河西郡)等二十五域，广拓西北地，进一步解除了后顾之忧。同年，即命樗里疾攻魏，取曲沃(今河南三门峡西南)和焦(今三门峡西)。又攻韩，在岸门(今河南许昌西北)大败韩军，斩首万人，韩被迫把太子仓送到秦国作人质，向秦求和。公元前313年(楚怀王十六年)，秦命樗里疾攻赵，虏其将赵庄，攻取了蔺(今山西离石西)。三晋连续不断地遭到秦的攻伐，兵挫地失，魏国自度不支，这年，魏襄王只得与秦惠文王在临晋(今陕西大荔东南)会晤。魏襄王按照秦国的意图，立公子政为太子。这样，连同韩太子入质于秦、公孙衍被逐走(《史记·秦本纪》：秦“败韩岸门，斩首万，其将犀首走”。)、张仪复又回到魏国(《史记·张仪列传》：魏“复阴厚张仪益甚，……留魏四岁”。)等一系列事件，都说明魏、韩已公开投入秦的怀抱，秦、韩、魏结成了连横集团。
随着五国伐秦的失败和面临中原各国关系变化的新格局，楚国统治集团在内外政策上也产生了严重的分歧。一些守旧的政治势力，如令尹子兰、上官大夫靳尚、夫人郑袖等贪求利欲，妒贤忌能，以进谗为能事，在国家大事上，又苟且偷安，不图进取。在对外政策上，不顾诸国出现的新变化，仍恪守传统的亲秦政策。与此相反，在统治集团中也出现了一些有识之士，他们头脑清醒，洞察各国变化的新动向，决心继承先祖之业，把楚国继续推向前进，其中杰出的代表就是伟大的爱国诗人和政治革新者屈原。
屈原(约前340-278年)，名平，字原(屈原在《离骚》中自称名正则，字灵均)，楚郢都(今湖北江陵人)(孙作云《屈原的故乡是哪里》(《历史教学》1956年第5期)。今人多有持此说者。《水经注·江水二》说今湖北秭归北有屈原故宅，故流行说法为屈原秭归人。由于屈原自称是“帝高阳之苗裔”，历来又公认与楚国君(王)同祖，故以为郢都人，比较符合历史实际。）他出生和成长在宣、威盛世及楚怀王初强时期，对自己的国家深感自豪，充满了社会责任感。又因“博闻强志，明于治乱，娴于辞令”，所以受到楚怀王的信任和重用，官至左徒。他“入则与王图议国事，以出号令；出则接遇宾客，应付诸侯”(《史记·屈原列传》)，地位极其重要。他鉴于五国伐秦失败、秦楚交恶和强秦蚕食他国的现实，决心利用自己的职权，出谋画策，进献忠言，以图刷新政治，使楚国更加强大起来。吴起变法失败后，由于旧贵族旧势力也遭受到沉重的打击，所以楚国政治曾一度有所起色。但吴起变法毕竟是被旧贵族旧势力所摧残了的，所以楚国的问题仍然是“大臣太重，封君太众”，政治守旧势力太强大。屈原为了使楚国摆脱这一腐朽没落局面，和吴起一样，也首先从革除弊政、刷新政治入手。从屈原所遗留下来的某些篇章看，他在这方面的措施，一是修明法度，以法治国，二是培养人才，选贤授能。如他在《九章·惜往日》中写道：
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