五国伐秦的第二年(公元前286年，楚顷襄王十三年)，秦又对韩、魏发动猛攻，魏被迫将安邑(今山西夏县西北)、河内割让给秦国；韩在夏山被击败。赵则因齐王谋求取宋而又与秦联合，亦兴兵攻齐。同年，齐王以为形势对自己有利，乘宋王偃荒淫暴虐，国内动荡不安，任韩珉为相，举兵攻宋。宋大败，民众散亡，宋王偃奔魏，死于温，宋国灭亡。魏、楚乘机攻取了宋的部分土地(《史记·宋世家》：齐、魏、楚伐宋，“灭宋而三分其地”。《战国策·赵策四》记苏秦语：“齐攻宋，则楚必攻宋，魏必攻宋。”可见魏、楚在齐攻宋之际，亦乘机攻取其地。）然齐国乘胜进取，灭宋后，旋又“南割楚之淮北，西侵三晋”(《史记·田世家》。此所谓“楚之淮北”，实为原宋之淮北地，故很快又转入齐人之手)，对楚与三晋进行报复，楚国所攻占的宋国土地又被齐国夺走了。
齐灭宋后，声势大振，齐 王“欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹、鲁之君皆称臣，诸侯恐惧”(《史记·田世家》。）秦、楚、燕与三晋频繁活动，图谋合纵伐齐。
公元前285年(楚顷襄王十四年)，秦昭王与楚顷襄王在宛相会，接着，秦昭王又与赵惠文王在中阳(今山西中阳)会晤。同年，秦为了“先出声于天下”，命蒙武率兵攻齐，连拔九城，改以为九县。这是经越韩、魏而长驱直入的，可见其准备之充分，兵力之强大。
燕昭王即位后，奋发图强，欲报公元前314年齐破燕之仇(公元前316年，燕王哙让国于相子之，子之为王三年，国内大乱。齐宣王乘机出兵攻燕，杀燕王哙，擒子之而“醢其身”。燕人反抗，齐军才离去)，与亚卿乐毅积极谋划伐齐之策。乐毅以为齐国地大人众，要破齐，必须约秦、赵、楚、魏等国，并去上述各国活动。
公元前284年(楚顷襄王十五年)，秦昭王又分别与魏昭王、韩厘王在宜阳、新城会晤。燕昭王则亲赴赵国与赵惠文王会晤。这样，由秦、燕发动的燕、秦、韩、魏、赵五国合纵伐齐联军组成了。联军由燕国上将军乐毅统一指挥。这一年，五国联军首先在济水之西打败齐军主帅触子率领的齐军，接着又在秦周(今山东临淄西北)打败了齐将达子军队，达子本人战死。乐毅及时遣还秦、韩军队，分魏国军队攻占故宋地，遣赵国军队攻取河间(今河北献县东南)，自己则率领燕国军队长驱直入，攻占了齐都临淄，尽取“齐宝、财物、祭器输之燕”《史记·乐毅列传》。）燕昭王亲自到济上慰劳燕国军队，封乐毅于昌国(今山东淄博南)，号昌国君。三十年前燕为齐破之仇遂报。
齐王从临淄出逃到卫国，旋即又回到莒(今山东莒县)。在这关键时刻，楚国放弃了原来与秦等联合攻齐的策略，转而派淖齿率兵救齐，淖龄被齐王任为齐相。促使楚国这一策略的转变，主要是因为当时楚国君臣对各国伐齐的后果作了重新认识，担心齐国失败后，对楚国不利。关于这一点，《战国策·楚策一》有所反映：
五国约以伐齐，昭阳谓楚王曰：“五国以破齐，秦必南图楚。”王曰：“然则奈何?”对曰：“韩氏辅国也，好利而恶难。……我厚赂之以利，其心必营。我悉兵以临之，其心必惧我。彼惧吾兵而营我利，五国之事必可败也。约绝之后，虽勿与地可。”楚王曰：“善。”乃命大公事之韩，见公仲曰：“夫牛阑之事、马陵之难，亲王之所见也。王苟无以五国用兵，请交力列城五，请悉楚国之众也，以 于齐。”齐之反赵、魏之后，而楚果弗与地，则五国之事困也。
后来楚国虽然没有使韩国退出伐秦之举，但楚国则单独采取行动，派淖齿救齐。乐毅在齐国实行宽政安民政策，颇得人心，又部署军队继续向齐国各地进军。淖齿面临这一形势，违背楚国原来救齐意图，反而“杀王而与燕共分齐之侵地卤器”(《史记·楚世家》。据《战国策·齐策六》载，淖齿后来被齐人王孙贾等所刺杀。）燕军分五路乘胜追击，连下齐城七十余座，皆为郡县。各国亦乘机攻占齐国土地：秦取陶邑(今山东定陶西北)，魏取宋地，赵取济西，鲁取徐州(今山东微山东北)，楚亦乘机收复淮北地。六年后，即公元前279年(楚顷襄王二十年)，齐虽然复国，但齐国损失惨重，从此国势大衰，再也不是秦国的对手，秦、齐对峙的局面也就宣告结束。楚国在关键时刻出兵相救，不失为一正确决策。然而楚国出兵不多(《战国策·齐策六》：“燕之伐齐之时，楚王使将军(淖齿)将万人而佐齐。”)，淖齿又擅杀齐王，说明楚国救齐的战略意图并不十分明确，没有收到存齐强楚的效果。
七、鄢之战与郢都失陷
秦在图谋攻齐的同时，进一步加强对巴蜀的控制和经营。公元前316年秦灭巴蜀后，实行羁縻政策，先后封蜀王后裔公子通等为蜀侯。公元前285年(楚顷襄王十四年)，秦以蜀侯公子绾反叛，逐杀绾，置蜀郡，以张若为蜀守，郡治成都(今四川成都市)，秦从此定蜀。同年，张若为向西南地区进发，曾“取笮及其江南地”(今金沙江以南地区)(《华阳国志·蜀志》。）公元前283年(楚顷襄王十六年)，正当燕破齐、齐立齐襄王保莒城之际，秦昭王与楚顷襄王连续两次在鄢和穰会晤，其目的仍在于稳住楚国便于东进。同年，秦果然攻魏，兵至魏都大梁，燕、赵相救，秦兵才退去。公元前282年(楚顷襄王十七年)，秦昭王分别与韩僖王、魏昭王会晤，韩、魏臣服。接着，秦就对赵连年发动进攻，赵兵挫地削，至公元前279年(楚顷襄王二十年)，赵惠文王应秦昭王邀，在渑池(今河南渑池西)会晤。赵惠文王由赵卿蔺相如陪同前往，临行前与廉颇相约，如三十日不返，则立太子以绝秦望。渑池会后，秦、赵修好，赵惠文王君臣虽仍回赵，但此后赵对秦亦居屈从地位。
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