陈胜首难，“一夫大呼，天下响应”(《汉书·贾山传》)，陵(今江苏宿迁东南)人秦嘉、[钅至](今江苏沛县境)人董绁、符离(今安徽宿县符离集)人朱鸡石、徐(今江苏泗洪南)人丁疾、下相(今江苏宿迁西)人、楚国名将项燕之子项梁与侄项籍(字羽)、昌邑(今山东金乡西北)人彭越、六(今安徽六安北)人英布、东阳(今安徽盱眙境)人陈婴、沛(今江苏沛县)人刘邦等纷起响应，立即汇成了以楚人为主体的波澜壮阔的人民大起义的浪潮。陈胜占陈后，即以吴广西攻荥阳，以曾“事春申君”的“陈之贤人”周文率众进攻关中。周文收集沿途义军数十万人，越过函谷关，一举进至戏(今陕西临潼东)，给秦王朝以沉重的打击。
由于陈胜、吴广是首举义旗，经验不足，又因在起义的浪潮中，泥沙俱下，鱼龙混杂，一些旧贵族、旧势力也乘机起兵，割据称王，秦王朝组织兵力反扑，同年底周文兵败自杀，吴广、陈胜又相继被害，起义斗争遭到了重大的挫折。然而，其他各地楚人起义斗争仍高举“伐无道，诛暴秦”(《史记·陈涉世家》。)的旗帜，继续坚持斗争下去。
陈胜卒前，秦嘉杀陈胜监军武平君畔，自立为大司马。次年(公元前208年)初得知陈胜死，立楚国贵族景驹为楚王，居留(今江苏沛县东南)。刘邦领众赴留，投楚王景驹，时秦兵已至砀郡，刘邦即西向击秦，先败后胜，攻占了砀城，收编秦兵六千，又乘胜攻克下邑(今安徽砀山)。
原陈胜部将召平(广陵人。广陵，今江苏扬州北蜀山)，秦命东下发展，获知陈胜败亡，即渡江假借陈王的命令，拜项梁为“张楚”的上柱国(上柱国，原楚国置，是统领军队的最高将领)，使之引兵西击秦。就在刘邦取下邑不久，项梁亦已渡江西上。陈婴、英布、蒲将军、吕臣等相继率部来归附，项梁军队很快发到六、七万人，这年(公元前208年)四月，军驻下邳(今江苏宿迁西北)。其时，驻留的秦嘉、景驹陈兵于彭城(今江苏徐州)东，阻挠项梁西击秦，项梁认为秦嘉背叛陈王而立景驹，大逆不道，遂发兵一举击溃了秦嘉，景驹自杀。可见项梁是忠于张楚政权的，维护了义军的统一。项梁收编了秦嘉军队后，进军至薛(今山东滕县东南)，已拥军十多万人了。刘邦亦领军来附。
六月，项梁确知陈胜已卒，在薛召集起义军将领议事，以重建政权，继续斗争下去。年已七十的范增(居[巢阝]人。居[巢阝]，今安徽巢县东南)以为陈胜失败在于不立楚后而自立，引用“楚虽三户，亡秦必楚”之语，劝项梁立楚怀王之后。项梁同意，在民间求得楚怀王孙熊心，立其为王，仍称楚怀王。项梁自号武信君，以陈婴为上柱国，封英布为当阳君，项羽为鲁公，刘邦为沛公。定都于盱眙(今安徽盱眙)，恢复了楚国。
薛之会，历来被视为一次全面的复辟行动。其实，它却从一个方面反映了楚人念祖爱国之情。项梁是项燕之子，“今君起江东，楚逢午之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后”(《史记·项羽本纪》)，被楚人视为能恢复楚国的得力人物。楚怀王是被骗入秦死的，当时楚人就很同情他，“如悲亲戚”。悲楚怀王之死，就是后来悲楚国之亡。所以项梁和义军将领们立楚怀王之后，并仍称楚怀王，表现了楚人不忘祖业旧国，决心推翻秦王朝，是楚人固有的念祖爱国精神的承继与发扬。
薛之会后，项梁各路义军继承陈胜、吴广遗志，继续与秦军搏杀，取得了一系列的胜利。八月，由于项梁轻敌，被秦章邯大败于定陶(今山东定陶西北)，项梁阵亡。项羽、刘邦等为了保存实力，随楚怀王心迁都于彭城。
九月，章邯渡河北上击赵，围赵王歇于巨鹿(今河北平乡西南)。赵向楚等求援，楚怀王心召开了紧急军事会议，作出了西入关、北救赵的正确决策。决定分兵两路，北路由宋义、项羽、范增等领兵北上救赵；另一路由刘邦领兵西入关中，直捣秦都咸阳。楚怀王心并与诸将约定：“先入定关中者王之。”(《史记·项羽本纪》。)十一月，宋义领军进至安阳(今山东曹县东)，留四十六日不进。其时，天寒大雨，士卒冻饥。项羽愤而杀宋义，楚怀王心遂以项羽为上将军，统率北路救赵大军，项羽于是“威震楚国，名闻诸侯”(同上。）十二月，项羽率军西渡漳水，命令“皆沉船，破斧甑。烧庐舍，持三日粮，以示士卒必死，无一还心”(同上。）楚军呼声动天，无不以一当十，凡经九战，大破秦军，章邯败逃，巨鹿之围遂解。项羽破秦军后，诸侯将入辕门，莫敢仰视，项羽自此始为诸侯上将军。巨鹿之战是摧毁暴秦的决定性战役。它歼灭了秦兵三十余万，有力地支援了刘邦西入关中的战略行动，为最终灭秦奠定了基础。清人王源评论说：“首难者陈涉，灭秦者项王也；入关者虽沛公，灭秦者项王也。”(王源《居业堂文集·项羽论》。)项羽的功劳是不可磨灭的。
在此同时，刘邦领军西进，沿途辗转攻克成武(今山东成武)、栗(今河南夏邑)、高阳(今河南杞县境)、陈留(今河南开封东南)、白马(今河南滑县东北)、颖川(今河南禹县)、南阳(今河南南阳)、胡阳(今河南唐河南)、析县(今河南西峡)，直抵丹水，轻取武关(今陕西商县东)。
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