后队船只又有不少被成宜率领水军打翻，也顾不得了。到达岸上，正要整顿队伍，前面杀声大作，军马半圆形排开，火把照得江滩明如白昼。中间大旗之下，一人巍然立马，身长八尺九寸，相貌肃然古朴，三绺清须，手挺钢刀，此人正是庞德。左边韩遂，右边霍俊，率军马把蜀军紧紧围住。
严颜回顾高沛悔恨交加地说道：“我中诡计，一败涂地，唯有以死谢罪了。”
高沛道：“俺以命跟随老将军！”
这时庞德纵马上前，拱手道：“严老将军！我素闻老将军将义气，我家十三哥甚是喜爱老将军才略，更兼小马哥求贤若渴，老将军何不归从我军旗下，共救百姓与水火呢？”
严颜惨然笑道：“多谢将军夸赞，老朽无谋，方有今朝尴尬。才略都不敢说的了，只有这气节尚敢拿来夸耀。将军既然敬我，我若是临阵贪生，岂不是辜负了将军的一番义气？我巴郡有断头将军，无有投降将军！来罢！”话毕，拍马舞刀，直取对阵。后边高沛将大旗一挥，蜀军全队呐喊而上，顿时两军在江滩上展开死战。
高沛毕竟手段有限，与庞德战不三回合，被一刀砍于马下当场毙命。严颜怒吼挥刀，在庞德军中左冲右突，有如苍髯猛虎，庞德军近身者纷纷被劈倒马下。霍俊挺枪上前交锋，战不十回合，大败而走。韩遂不敢招架，只是指挥士兵团团围上。庞德立马旗下，看严颜在圈子中间咆哮死战，心头无限感慨。严颜战了一刻，劈杀庞德兵将无数，自身也是伤痕累累，手中宝刀缺刃，于是勒住战马不动，双目微闭。
霍俊、韩遂大喜，逼上前道：“快快下马受缚！”
严颜猛抬头，瞠目大喝一声，惊得二人连退三步。严颜哈哈一笑，扔下宝刀，拔出佩剑，回首往西北喃喃道：“刘董，老夫无能，先去一步了！”将青锋往脖颈上一勒，自刎身亡。尸身在马鞍上不倒，众军士议论纷纷，皆不敢上前。庞德看严颜节烈如此，赞叹道：“老将军刚勇忠直，巴郡虽破，实非将军之责也！”话音刚落，严颜尸身扑地翻下马来，那马惊嘶一声，溜辔而走。
这时，江面上灯火大作，数十艘大船顺流而下，不多时靠上岸来，吕布、庞统、法正下船。庞德等上前参见，吕布哈哈大笑道：“全亏孝直兄妙计，众位兄弟出力，今番巴郡终于攻克了！”
原来法正设计，先以大队假作离开，留下张横、成宜守营寨，迷惑严颜。那运来的粮草，外实内虚，不过数百车，乃是为引you严颜的。一边在城西小道里埋伏下大量军马，由霍俊统率；一边庞德引jing兵，到江南岸成宜营中潜伏；一边徐晃引军在北门山后埋伏。待到严颜出兵焚烧北营粮草，故意让他得手，然后南营出兵截击。等城中援军出时，一面使徐晃军马夹击，一面由吕布亲自带领jing锐部队混进巴郡四下放火，搅乱城防。一番安排，夺了巴郡，严颜、王累、高沛身亡。
吕布见夺了城池，喜上眉梢，转念恶狠狠道：“这巴郡抗我天兵，害我兄弟死伤数万，今番要将满郡军民，尽数屠戮，方才泄我心中之恨！”
法正大惊：“将军，不可如此！”
吕布道：“他害我这许多兄弟，如何不能报仇？”
法正道：“得民心者安天下，将军替天行道，怎能滥杀百姓？巴郡抵抗大军，责在严颜，且他也是为主尽忠。何况平民无辜，如何也被殃及？将军万万不可杀民众泄愤，如今想坐天下，结交民心可是第一。”
吕布道：“罢罢罢，就依了你吧。”
法正大喜：“将军，还有个请求。这严颜虽然害将军不少兄弟，却是个好汉子，望将军准我将他厚葬。”
吕布看他一眼，笑道：“孝直兄献计有功。好罢，交与你了。”
法正再三拜谢。吕布传令下去：“有敢滥杀平民，劫掠奸者，杀！”
吕布取了巴郡，在城内稍作整顿，补充粮草兵甲。然后留下臧霸、韩遂两人引军两万镇守，其余人马继续西进。沿途虽有关隘数十处，兵力总是微薄，加上吕布有法正献上的西蜀地图，又有法正亲自带路，因此所过之处无不望风而降。
其实在吕马联军进攻西蜀之初，张松就给刘璋说：“吕马联军千里迢迢来袭我，虽兵jing粮足，但路途遥远，粮草转运不便。刘董莫若尽驱巴西、梓潼百姓到涪水以西，并将仓廪野谷，一皆烧除，然后高垒深沟，静以待之。吕马联军到，我军只是坚守不战。敌人久无所资，不过百日，必将自走，然后乘势击之，可擒吕马也。”
刘璋闻计摇头道：“某虽然愚钝，今既然当了这益州之主，便当保护民生。从来只听说拒敌以安民，未闻动民以避敌也。如此虽胜，百姓辛苦，有何益处！”众人皆感慨不已。
不久，李严、刘巴、刘循引绵阳、德阳残军归来。刘璋大惊道：“绵阳、德阳失陷，成都危急了！”
张任抱拳道：“事已至此，只好就地征发人马，坚守城池，与吕马联军决一死战！”
刘璋然之，便拜张任为都督，主持防务。不久又报说巴郡沦陷，老将严颜尽忠，刘璋哭道：“悔不听张松之言，有今日之失。他日到地下，如何面见严老将军！”
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