11月29日，要塞遭日舰炮击，103师阵地与日军开始激战。其中618团阵地以集束手榴弹击毁日军战车七辆，挫败了日军的攻势。12月1日，103师阵地遭受日机轰炸后损失惨重，被迫撤出阵地。当103师撤至江阴城后得知无锡方向已有日军向江阴方向夹击，618团团长万式炯当即命令该团第3营组织敢死队向日军实施突击，103师始得顺利突围至申港。 此战103师计阵亡团长罗熠斌一员、团附一员、营长两员，受伤团长周相魁一员、团附一员、营长三员，连以下军官损失过半。而师长何知重、参谋长王雨膏、团长周相魁已向汉口转移，于103师失去联系（明显的临阵脱逃），所剩残部由副师长戴之奇率领向南京集结待命。第613团团长罗熠斌是贵州台江人，在何知重部下征战多年，为何之亲信。在突围至江阴县城以西约十华里的一个公路桥时，遭到日军一个中队的袭击，罗熠斌在率部反击时不幸阵亡。罗是103师在抗战期间阵亡的最高级军官。他的死不仅引起了103师师部的混乱，师长何知重甚至为此动摇了防守的决心，带着参谋长等数十人北逃汉口，罗死后，该团团长由师部参谋主任王恕怀暂代。
1937年12月10日103师残部由副师长戴之奇率领抵达南京，被编入南京卫戍部队的序列，归教导总队总队长桂永清指挥。 103师官兵在中央军校操场稍事休息后，即奉令就近守备中山门，师部设成贤街。该师代理师长戴之奇对全师官兵训话道：“南京是中国的首都，绝不能让它失守，我们要和日本侵略者决一死战，与南京共存亡。” 该师刚进入城防阵地后，就见孝陵卫方向日军蜂拥而至。所幸该师官兵依赖城墙高、厚的优势将日军击退。入夜，日军又以敢死队攀爬云梯攻城，皆被守军用刺刀戮下。 12日中午日军以炮兵集中轰击城墙一端，致使该处城墙坍塌，日军坦克趁势突入城内。副师长戴之奇在得知卫戍长官部人员已经撤离的消息后决定全师撤离南京。该师残部退往下关时却见下关渡口混乱万分，103师官兵也被迅急冲散，只得各自突围。当该师残部于湖南黄陂收容集中后只剩官兵五百余人。
1938年1月中旬该师残部开赴平江整补，副师长戴之奇调三青团工作。全师缩编为一个教导大队，由618团团长万式炯任大队长。下辖王景渊军官队和陈永思军士队。4月上旬，该师接受第一批贵州新兵二千余人后便结束了教导大队，恢复了原建制。其中团以上干部除613团因团长罗熠斌在江阴阵亡改由王景渊担任外，余皆未动。6月，该师开赴麻城后，又第二次得到贵州新兵二千余人的补充，同时全师补充捷克式步枪和轻、重机枪等装备。
1938年7月上旬，该师于另一支黔军121师在麻城合编为第86军，军长由何知重担任。103师师长改由何绍周接任。何绍周，贵州兴义人。黄埔军校第一期、日本陆军士官学校第十五期炮兵科毕业。是何应钦的侄子，参加过淞沪会战。对于这次调职，不难看出，何应钦正逐渐将103师改编为他的嫡系部队。而何知重的调升也是老牌黔军将领在抗战爆发后至解放战争结束前的唯一一位军长。 何绍周上任后就开始对103师进行改组，首先将618团团长万式炯调升为副师长，以副团长陈永思升任。后又拟将师部副官主任王光玮调任613团团长，但因该师被调赴鄂东参加广济战役，而终止调换。旋又因613团团长王景渊在田家湾作战有功，得到何绍周的赏识，便没有更换团长。而王景渊也从此成为何的亲信。 是时该师序列为：
师长何绍周，副师长万式炯，参谋长王伯勋； 第613团，团长王景渊； 第615团，团长周相魁； 第618团，团长陈永思。
第103师改组后先是调赴黄梅地区与日军对峙，继而因田家镇友军遭受日军侧击，改为增援田家镇友军侧翼的任务。 9月6日日军执行迂回任务的今村支队遭103师迎头痛击，被迫撤退。7日夜，103师从右侧背偷袭，迫使日军再次退却，呈防御状态。 9月18日今村支队所属之13联队开始进攻松山口南侧高地，因连日暴雨，使日军炮兵、飞机无法支援，再次为103师击退。入夜，103师突遭日军侧袭，陷入苦战。19日103师得到121师两个团增援才又重新稳住阵脚。20日121师向日军侧袭、田家镇要塞也同时向日军炮击，对今村支队形成三面夹击之势，使其伤亡惨重。日军第6师团先后于20日、21日派遣混成大队、23联队增援今村支队。但分别为103师、121师截击。 9月22日天气转晴，今村支队经日机空投补给后开始反击。到26日和日军增援部队会合，始脱离包围圈。据战后缴获的日方电文显示，日军今村支队伤亡680人。 今村支队在得到增援后再次向田家镇猛扑，但遭到103师和121师协同反击。战至28日因田家镇最高峰玉屏山失守，103师与友军相继撤退，田家镇陷落。 是役共击毙日军284人（内将校7人），伤860人。而103师也因减员过多奉调湖南辰溪整补。86军军部在不久之后召开的南岳军事会议中被裁撤，103师从此脱离老黔军的系统。 第86军军长何知重在军部被裁撤后调任军委会中将高参。何知重在脱离王家烈投靠何应钦后，希望在巩固地位后进一步发展，而何应钦也确实将两个黔军改编的师合编为一个军，委任何知重为军长，这着实让何知重高兴了一阵子，但是这个军长的位子未及一年就丢了。而且中央也乘此时将何的实权削去，虚委一个军委会高参的职务给何。因此何知重愤而辞职，回家“养老”去了。建国后何知重被捕入狱，释放后被聘为贵州政协资料室的顾问，攥写过“围剿”红军的回忆。1976年病逝于贵阳。
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