云南军政府原来并无援黔计划，但在已经宣布独立，组织了军政府的贵州省，立宪派分子、旧官僚与革命党的矛盾和斗争十分激烈，立宪派和旧官僚为了打击革命党人，请求蔡锷派兵入黔。蔡锷命令率师北伐的唐继尧，顺路入黔解决贵州两党争斗。唐继尧，字蓂赓，云南会泽人，1882年出生。1904年留学日本，后加入同盟会，毕业于士官学校。1909年回云南后，初在督练公所任参谋处提调兼讲武堂教官，后任新军第十九镇第七十四标一营管带。唐继尧在云南重九起义过程中起到相当重要的作用，起义后，他出任云南军政府军政部次长、参谋部次长兼讲武堂总办、陆军干部学校校长等。唐继尧颇善计谋，具有野心，这次能带兵入黔，他当然想乘机谋取个人的发展。1912年2月，唐继尧以“代平黔乱”为名率军进逼贵阳。3月，在贵州立宪派的支持和配合下，唐继尧指挥滇军推翻了贵州革命政府，夺取政权，随即被贵州立宪派控制的省议会推举为贵州临时都督。5月，袁世凯正式任命唐继尧为贵州都督。就这样，滇军以武力在贵州建立了军事统治，唐继尧因此也跨进入军阀的行列。
蔡锷领导了云南重九起义，出任云南都督，在南北议和期间，他对袁世凯的阴谋活动曾有所揭露。但是，随着清帝宣布退位和袁世凯的上台，他追随老师梁启超，变成了拥袁派。1912年2月，南北争都事起，他是袁世凯建都北京的支持者。6、7月间，同盟会为组阁问题与袁世凯发生一系列冲突，他以政府拥护派自居，积极作袁后盾。在地方，他支持唐继尧控制贵州，联络黔、蜀、桂各都督为袁世凯“保障西南”。在中央，他先后倡议军人不入党和解散一切政党，以瓦解同盟会，并且极力反对《临时约法》，主张给予袁世凯以自由解散议会和任命国务员之权。1913年3、4月，“宋教仁被刺案”和“善后大借款”事件相继发生，他无视全国舆论，为袁世凯多方辩护。及至“二次革命”爆发，他又不顾孙中山、黄兴等国民党人对他的善意争取，公然奉袁世凯之命派兵入川，参加镇压重庆熊克武的起义。
然，蔡锷的拥袁与其他的军阀、政客的拥袁有不同，蔡锷的拥袁始终坚持以爱国为前提，最终还是为了维护共和政体，为了改良政治。尽管蔡锷属于拥袁派，但仍然受到袁世凯的猜忌。袁世凯镇压二次革命之后，于1913年10月将蔡锷调往北京，担任陆军部编译处副总裁、全国经界局督办等虚职，实则将蔡锷监视起来。而云南都督一职，蔡锷力荐唐继尧继任，获得袁世凯批准。11月，唐继尧率部回滇任都督，掌握了云南军政大权，控制了全部滇军，开始了以他为首的旧滇军阀对云南的统治。
二
唐继尧出任云南总督后，在云南继续奉行蔡锷先前确立的方针。他虽然是老同盟会员，但是，此时，他和革命党人已经不是一条心，他限制和阻止革命党人进入云南，甚至亲自审讯并杀害过孙中山派往云南的革命党人。但是，云南毕竟不是袁世凯直接控制的地方，它经过辛亥革命血与火的考验，同盟会的影响根深蒂固，民主共和观念深入人心。因此，当1915年袁世凯帝制阴谋日益公开以后，不少云南籍或与云南有某种历史关系的革命党人，都利用云南富于革命传统而又地处边陲等有利条件，纷纷假借各种名义奔赴云南，从事反袁秘密活动。前云南同盟会支部长吕志伊，暗中与军界的罗佩金、李曰垓、杨蓁、邓泰中等旧同盟会同志密敌反袁方略，联络滇军中各级军官和士兵，使滇军上下统一了思想和行为。8月间，袁世凯使人组织筹安会鼓吹帝制的消息传到云南，云南舆论公开反对，尤其是《觉报》，旗帜鲜明地公开反对帝制，发表了一系列重要文章。与此同时，军界也在加紧密筹武装讨袁，这时，争取唐继尧反袁，成为滇军将领的首要任务。
唐继尧出任云南都督后，袁世凯又授他为将军府开武将军，极力拉拢，而唐继尧也无反袁之心。当滇军将领派出原旅长黄毓成、团长邓泰中、杨蓁为代表向他进言时，唐继尧仍以不了解在京的蔡锷的意向和各省各方的真相，以及云南只有两师兵力，且财力匮乏等原因而不肯公开宣布反袁。唐继尧的暧昧态度，激起了滇军将领的强烈不满。10月间，他们开会决议：一、于适当时期，要求唐氏表示态度；二、如唐氏反对帝制，则仍拥其为领袖；三、如中立，则将他送往安南；四、如赞成帝制，则杀之。11月上旬，唐继尧通过明查暗访，发现如不再表示反袁的立场，两师滇军就不是他所能掌握的了。另外，他也了解到蔡锷也转向反袁，因此，他迅速改变态度，要把反袁的领导权抓到手，以巩固自己在云南的统治。1915年12月19日，蔡锷历尽艰辛，回到了云南昆明。
蔡锷自1913年10月奉调入京后，先后担任过政治会议委员，约法会议议员资格审定会会员、参政院参政、将军府将军、全国经界局督办等职。在筹安会发生前，蔡锷还没有公开反袁，而是力图通过拥戴袁世凯以维护共和政体。1915年8月，由袁世凯一手操纵的筹安会成立，袁世凯要恢复帝制的野心昭然若揭，蔡锷感到失望，从此追随老师梁启超走上积极反袁的道路。之后，蔡锷秘密联络云、贵旧部和各方反袁势力，准备发动军事讨袁。为了麻痹袁世凯，他依约装出与梁启超分家的样子；对所任各职，他比以前更为主动和积极；在生活上，他故意表现出沉迷酒色，与京中名妓小凤仙时有往来。
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