这里要谈谈参谋团的情况。蒋介石早想控制四川和西南，在派中央军入川“援助”刘湘“剿共”的提议遭到刘湘抵制后，即以国民政府军事委员会委员长南昌行营驻川参谋团（简称参谋团）的名义派其亲信进驻四川，1935年1月20日开始在重庆办公。参谋团以贺国光为主任，杨吉辉为副主任，下设第一处、第二处、政治训练处和总监处等机构。参谋团率康泽的别动队入川，指导监督四川的反共军务，实际控制了全川军队。它规定川军中师长以上军官要定期向参谋团汇报军事；向刘湘总部报告军情必须分报参谋团；参谋团向四川各路派员督察，实行监军；参谋团政训处派员到川军各军师设立政训处，还在峨眉山开办军官训练团，调训川军中营以上干部，进行分化和拉拢。参谋团别动队深入川康各地，进行“组训”民众，监视地方官吏活动。参谋团入川后对川军恩威并施，监督“围剿”入川红军，但遭到失败。1935年5月，蒋介石主力部队进入四川，形成了中央军控制四川的局面。6月，参谋团着手整顿川军，规定各军、师一律按现额缩减三分之一，军费减发三分之一。8月，参谋团又成立点验委员会，点验川军，核实名额。11月1日，蒋介石为了进一步加强对四川和西南各省的控制，改设军委会委员长重庆行营，以顾祝同为主任，贺国光为参谋长，参谋团即行撤销。参谋团在四川近一年的活动，为蒋介石控制四川打下了基础。
面对蒋介石势力进入四川，控制和瓦解川军，刘湘深以为虑，不得不想办法对抗。首先，他在改组省政府时，尽量任用自己的亲信，如省府秘书长邓汉祥、财政厅长刘航琛、民政厅长甘绩镛、总参议钟体乾、川军参谋长傅常等，都是他的亲信幕僚。另外，刘湘还宣布废除近二十年的防区制，原防区内一切政权交给省府。在军队方面，刘湘仿效蒋介石组织黄埔同学会的方法，健全原先已有的松散组织武德学友会，作为团结、考核、控制军队的工具。同时，着手联络民主人士和共产党人，共同抵制蒋介石。冯玉祥系统的汪导予、李荫枫、高兴亚，共产党人郭秉毅、张曙时、黄子谷、罗世文、李一氓等先后到刘湘部工作。其后，刘湘在武德学友会的基础上，又组织核心组织“武德励进会”，自任会长。武德励进会对外保密，会员全为实职营长以上亲信军官。武德励进会在川军中每团设有小组，起着团结、监视、控制部队，防范蒋介石收买部队将领等作用。在川军缩编点验中，刘湘的第二十一、二十三、四十四军共九十六个团，缩编为六十个团，但刘湘将其余部队又纳入于省府保安部队，改成二十四个保安团，实力削弱甚微。
1937年日寇正策动大举侵华，全国抗战的呼声甚高，中菜中央明确提出抗日民族统一战线政策，主张停止内战，一致对外。刘湘认为，一致对外，可以转移蒋介石对准自己的矛头，决定改变拥蒋反共的方针，联共结友，参与抗战。这年春天，他派张斯可为代表赴广西，与中共代表及李宗仁、白崇禧签订了一个旨在“团结一致，共同抗日”的《川、桂、红协定》。此时的刘湘，激于民族义愤和对蒋介石排斥异己的不满，积极准备抗战，要让川中子弟为民族、为国家争光。
七·七芦沟桥事变爆发后的第二天，刘湘即电呈蒋介石，请缨抗战。同时通电全国，吁请一致抗日。8月7日，刘湘飞赴南京参加国防会议，力主抗战。他表示：“抗战，四川可出兵三十万，供给壮丁五百万，供给粮食若干万石。”回成都后，按南京政府部署，刘湘组编了两个纵队，分两路徒步出川抗日。他以四十五军军长邓锡侯、四十一军军长孙震为第一纵队司令、副司令，下辖六个师；二十一军军长唐式遵、二十三军军长潘文华为第二纵队司令、副司令，下辖五个师，两个独立旅。10月15日，刘湘被任命为第七战区司令长官，兼任第二十三集团军总司令，唐式遵为副总司令；邓锡侯为第二十二集团军总司令，孙震为副总司令。部队组编虽然没有变，但两集团军却被蒋介石调往各处。11月12日，刘湘抵达南京，设长官部于赤壁路，由参谋长傅常主持事务，刘湘则急于和出种部队取得联系。11月中旬，日军沿京沪铁路和太湖南岸，分两路向南京进攻。刘湘当即向蒋介石请求将川军两个集团军调集起来，保卫南京，但蒋介石没有同意。刘湘本来是抱病出征，此时，旧疾突发，生命垂危。不久，被送往芜湖，再送往汉口万国医院就医。
刘湘在病中，不忘抗战，稍有好转，即与来访者畅谈抗日大计。1938年元旦，刘湘特发表题为《长期抗战中的四川》的元旦论文，重申四川支持抗战的决心。1月7日，刘湘在挥毫遣兴时，写下两句古诗：“思亲泪落吴江冷，望帝魂归蜀道难”。在某一天，他又在一张纸上写上杜甫《蜀相》诗中的最后两句：“出师未捷身先死，长使英雄泪满襟”。他又写下遗嘱，勉励出征川军英勇杀敌，“敌军一日不退出国境，川军则一日誓不还乡”。1月13日，刘湘先后和冯玉祥、何应钦谈过话，不久吐血半痰盂，从此昏迷不醒。1月20日，刘湘逝世，终年四十八岁。
刘湘逝世后，国民政府明令褒恤，追赠陆军一级上将，1939年9月19日在成都举行国葬典礼。刘湘是四川的大军阀，有反人民反共的罪恶，但是他能结束四川近二十年的军阀混战，应算一件功绩，尤其是他力主抗日，抱病出征的壮举，为他晚年写下光彩的一笔。
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