直皖战争后，段祺瑞避居天津，等待时机，以图再起。而徐树铮则逃往上海，因皖系干将卢永祥占有浙江、上海一带的地盘。卢永祥，山东济阳人，清末曾任北洋军统带、统领。民国成立后，历任陆军第二十四师师长、第十师师长、淞沪护军使等。1919年8月起任浙江都督兼第十师师长。直皖战争后，提倡“省自治”以及“联省自治”以求自保。
1922年第一次直奉战争后，英美支持直系控制了北京政权。1923年直系首领曹锟当上了贿选总统，遭到全国人民反对。反直系的各派也乘机反对曹锟、吴佩孚。皖系军阀卢永祥首先在浙江发出不承认曹锟为总统的通电，一时间，反直势力齐集杭州、上海，浙、沪一带俨然成了反直的中心。奉系张作霖也起而响应，并联系在广东的孙中山，与浙江卢永祥结成反直三角同盟。直系军阀为拨除浙、沪这个钉子，吴佩孚支持江苏都督齐燮元联合闽粤边防督办孙传芳、福建都督周荫人、江西都督蔡成勋、安徽都督马联甲联合进击卢永祥，爆发了江浙战争，又称“齐卢之战”。
1924年9月3日晨，江、浙两军正式开战，激战于上海外围的嘉定、宝山、松江、太仓、浏河和宜兴一带，初战浙军略占优势。后孙传芳率兵乘虚越过仙霞岭，9月16日攻下江山，击溃浙江守江山的张载阳第三路，逼进杭州。这时，浙江警务处处长夏超倒戈，暗通孙传芳，导致浙军放弃杭州，收缩兵力于上海。9月25日，孙传芳部进入杭州。10月初，齐军、孙军攻下上海外围的宝山、嘉定、松江等地。10月13日，卢永祥通电下野，偕同部将何丰林等乘船逃往日本。浙沪联军残部推皖系健将徐树铮为总司令，继续作战。10月15日，徐树铮被上海工部局软禁，浙沪联军遂告失败。
江浙战争是第二次直奉战争的导火线和前哨战，江浙战争爆发后，北方的第二次直奉战争立即发动。这场战争双方有40多万人参加，战争首先在热河揭开，主要战场在山海关一带。10月，正当吴佩孚在山海关前线同奉军激战时，直系第三军总司令冯玉祥与直系援军第二路司令胡景翼，联合京畿警备副司令孙岳秘密计划倒戈。10月22日晚，冯部李鸣钟旅及鹿钟麟旅开回北京，占领交通、电讯等重要机关。23日，冯玉祥到达北京，通电停战，囚禁了贿选总统曹锟，发动了北京政变。吴佩孚率残部乘舰南逃。第二次直奉战争，以直系吴佩孚失败而告结束。直系政权亦随之倒台。
北京政变后，冯玉祥将所部改为国民军。批准颜惠庆内阁辞职，任命黄郛代理国务总理并摄行总统职务。冯玉祥通过摄政内阁会议，修正清室优待条件，并于11月5日派京师警备总司令鹿钟麟将末代皇帝溥仪驱逐出宫。冯玉祥还与胡景翼、孙岳等联名电邀孙中山北上共商国是，改组北京政府。冯玉祥的这些做法，深为北洋各实力派所忌，各帝国主义也不断地向其施加压力。同时，张作霖的奉军入关后，冯、张很快又发生了尖锐矛盾，而长江流域各省的直系势力还随时可能北上。在这种情况下，冯玉祥为了平衡与奉张的关系，阻止直系势力北上，便决定联络皖系军阀郑士琦，使他在山东截阻直军，并决定请段祺瑞出山。1924年11月15日，由张作霖、卢永祥、冯玉祥、胡景翼、孙岳五人以联名推戴的方式，公举段祺瑞为中华民国总执政，执行政府职权。段祺瑞不仅为冯奉两系所推戴，而且还受到直系及西南军阀所拥护。四年前曾经受到国人唾骂的卖国贼，这时突然变为全国实力派所拥护的对象，这也属怪事一桩。不过，说怪也不怪，当几派军阀都暂时无法称霸时，请出一位政治傀儡来平衡各方的关系，恐怕也是最好不过的办法了。
1924年11月22日段祺瑞入京，24日在陆军部宣誓就职，临时政府宣告成立。段祺瑞在就职宣言中说道：“本执政誓当巩固共和，导扬民智，内谋更新，外崇国信”。这里所说的“外崇国信”，显然就是要承认几十年来帝国主义强加于中国的一切不平等条约，就是要维持它们在中国的既得权利和统治特权。段祺瑞从重新上台的第一天起，又成了各帝国主义侵华的共同工具。
临时政府成立后，公布了临时政府的组织条例，规定临时政府不设内阁总理，以执政兼理内阁，总揽军政事务，统率陆海军，对外代表中国，其身份、职权和总统相当。11月25日，任命唐绍仪、龚心湛、李思浩、吴光新、林建章、章士钊、王九龄、杨庶堪、叶恭绰为阁员，梁鸿志为秘书长。其中，梁鸿志与财政总长李思浩、陆军总长吴光新都是安福系人物。
尽管段祺瑞以总统而兼总理，又组织了一个以安福系为中心的政府，但是，当时中国政坛的主角毕竟已不是段祺瑞和安福系，而是手握兵权的国民军首领冯玉祥及奉系军阀张作霖等，对段祺瑞及安福系，我们只简述以下几件事。
1924年11月10日，孙中山发表北上宣言，主张召开国民会议解决国是。段祺瑞则为使其统治合法化，并延续北洋军阀统治的寿命，积极筹备善后会议，抵制孙中山关于召开国民会议“以谋中国之统一与建设”的主张。1925年2月1日，善后会议召开，会员共86人，绝大多数为各省军阀代表及政客，这实则是一次各系军阀权力分配的会议。在全国人民的强烈反对下，会议通过了几项条例后，于4月21日草草收场。
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