12月3日，张学良到洛阳见蒋介石，第一次向蒋介石提出建议停止“剿共”，和中共合作抗日，并要求蒋介石释放“七君子”。蒋介石一开始就严厉训斥张学良，说他决不能停止“剿共”。对张学良要求释放“七君子”一事，蒋介石斥责张学良说：“全国只有你一个人是这样想的。”使张学良十分难堪。
蒋介石虽然看到张学良的东北军和杨虎城的西北军对红军厌战、避战。但他仍认为此时是消灭红军的“10载以来难得之良机”，于是他立即调集嫡系部队蒋鼎文、樊粮甫、万耀煌等所属20个师到西北，加上原在西北的嫡系军队，围攻红军的总兵力达60多个师计260个团，企图一举摧毁陕北红军根据地。
12月4日，蒋介石在张学良的陪同下，由洛阳再次飞往西安，宋美龄通常是陪着蒋介石的，这次她因病去上海治疗，未能同行。蒋介石到西安飞机场时，东北军的青年军官聚集在机场，向蒋介石请愿，要求停止内战，一致抗日。蒋介石对此十分生气，他要求张学良严厉处分这些军官。他对张学良、杨虎城讲，东北军与西北军必须继续“剿共”，否则即将东北军调到福建，西北军调到安徽，另派他的嫡系蒋鼎文为“剿共”前敌总指挥。蒋介石还命胡宗南部到陕西边境，切断东北军、西北军与红军的联系。张、杨深知无论接受哪一种办法，前途都不堪设想。12月7日，张学良再度向蒋介石提出劝告，蒋介石骂张：“年轻无知”，并拍案说“你就拿枪打死我，我也不能停止剿共！”时值“一二·九”周年纪念日，西北各界救国联合组织万余学生群众向张、杨请愿。游行学生情绪激昂，自西安步行去蒋介石的驻地临渲华清池，要求蒋介石答应抗日，行至十里铺，蒋介石布置军队，架设机关枪阻拦；并打电话给张学良、杨虎城，命令他们对游行学生“格杀勿论”。张见局势严重，急乘汽车到十里铺，劝学生回西安。群众高呼：“我们愿意为救国而死，我们前进吧！”群众悲愤号哭，张学良为之感动拭泪，激发了爱国热情与勇气，恳切地对学生说：“在一星期内，我准有满足你们心愿的事实答复你们！”12月10日，张学良又到临漠请求蒋介石接受“停止内战，一致抗日”的要求，并痛切陈词，要求蒋介石采纳。蒋介石不仅严词拒绝，还强令屠杀西安抗日青年，镇压人民抗日运动。蒋介石到西安后的横暴无理态度，使一直效忠蒋介石的张学良失去了对蒋介石的信任，他对蒋介石感到绝望了。在这种情况下，张、杨决心冒生命危险，逮捕蒋介石，实行“兵谏”。
按照蒋介石的计划，12月12日他就要离开西安。11日夜，张、杨2人决心在天亮前发动兵谏。侍卫营长孙铭九根据张学良的命令，袭击了临漳华清池蒋的住所，蒋的卫队曾进行抵抗，迅即被消灭。蒋介石在事后所著《西安半月记》中曾自述了被东北军抓获的经过：
叛部乃四出搜索，经过余所在之穴前后二次，均未为所发觉。忽闻距余二三丈外之地，有与叛兵厉声争执者；察其声，知为孝镇。时叛部搜索益急，闻岩穴上叛兵相语日：“此间有一服便衣者，或即为委员长也。”另一叛兵日：“姑先击以一枪再说。”又一叛兵呵止之日：“不要胡闹！”余乃抗声答日：“余即蒋委员长，尔等不得无礼！如尔等以余为俘虏，则可将余立即枪杀，但不得稍加侮辱。”叛兵称不敢，向天空发枪者三，高呼：“蒋委员长在此矣！”旋孙铭九营长来前，向余长跪而泣，连言：“请委员长下山。”余乃知围攻行辕者，为张之卫队第二营也。孙随护下山，至华清池行辕前，余欲入内稍慈，见门内物件纷乱，尸体枕藉。孙坚请余登车入西安，谓：“委员长所居之室，已凌杂不可居，营长奉上官命，请委员长入城。”余命孙：“找尔之副司令来！”孙日：“副司令在西安相候。吾人非敢对上官叛变，实对国事有所请求，将面陈于委员长，望委员长接纳吾人之所请。”余怒斥日：“叛逆狂谬至此！无多言，欲毙余，则速毙余可也！”孙与第一O五师第二旅旅长唐君尧又向余敬礼，请登车入城。余欲见汉卿询其究竟，遂登车行。
孙铭九与唐君尧旅长既扶余登车，夹坐余之左右；另一副官坐车前，即张汉卿亲信之侍从谭海也。车向西安城直驶，经东关，遇见张汉卿之车，唐旅长谓：“副司令来矣！”既近，实非张，乃来传令送余至何处者。唐旅长询前坐之谭副官：送委员长至何处？”副官答：“新城大楼。”新城大楼者，即西安绥署，杨虎城所居，余闻而大疑，以围攻叛变者为东北军，何乃送余至杨处？时车已近东门，见守卫兵士均佩“十七路”臂章，余更为骇异。继思昨晚约宴客各将领，虎城未到，必以先赴张宴，为张所给，被其扣留。更念中央在西安之高级将领，必为其一网打尽矣。顷所见佩“十七路”臂章之兵士，疑系张部将第十七路军留西安部队缴械后，脱其军衣而令东北军服之，以掩人之耳目者。杨虎城参加革命之历史甚久，亦为本党之老同志，信其不致附和叛变也。既入城，唐君尧向余悄然叹日：“委员长鬓发渐白，较二年之前我等在庐山受训时，苍老多矣！国家实不能一日无委员长！只看西安城内之繁荣景况，与二年以前大不相同，非委员长主持西北建设，易克臻此？甚望委员长善自珍重！”余未及答。十时，抵新城大楼。
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