保卢斯司令部中。
洪清刚刚收到了一封信，虽然他面上无任何表情，但内心仍有几丝郁闷。信乃是「沙漠之狐」隆美尔写来的。
8 月13日，蒙哥马利中将被任命为英国第8 集团军司令，此后，由于后勤保障不济，隆美尔的处境愈来愈不利。
蒙哥马利行踪诡秘，与士卒同甘共苦，深受士卒爱戴。他的到来使接连败绩的英国第8 集团军士气为之一振。隆美尔深知北非战略地位的重要，所以，要竭力保住北非，但他自知在现在的后勤保障条件下，凭自己能力，要实现之，不太现实，所以写信给洪清，向他求救。
洪清本不欲在大功将成之际放弃，但他极具战略眼光，知道北非的重要性，尤其是他对埃及有一种割舍不断的情结，所以决定立即动身前往北非。
洪清到北非后，一眼即将蒙哥马利的作战策略彻底看穿，并着力制订了几套作战方案，自此，蒙哥马利处处受制，北非优势再度倒向轴心国一方。
洪清临走前，曾为保卢斯连夜制定了一份详细的对苏作战方案。
林彪听说洪清离开了苏德战场，长长出了口气，心道：「我林彪的出头之日终于来了。」
但令林彪懊恼的是，苏军又再度连连受挫，林彪这才想到，洪清临走前，必定给保卢斯留下了作战计划。
但可悲的是，后来由于急功近利和希特勒的胡乱指挥，保卢斯没有再按照洪清留下的作战方案行事，结果被林彪合围于斯大林格勒城下；
而且，他也未接纳曼斯坦因元帅的建议：在实施营救时，第6 集团军实行突围，与解围友军内外夹击苏军。
最后，保卢斯做了俄国鬼子的俘虏。
德国本来是有机会一举毁掉苏军的全部家当的。
若按曼斯坦因的作战计划，第6 集团军以退为进，进行战略撤退，可以将苏军压缩到黑海地区，然后一举全歼，进而将苏联彻底击垮。
这就是曼斯坦因制订的「吞天裹地旋涡计划」。若此计划得以运转，将有700 万苏军被卷进去，这几乎是俄国鬼子的全部家当；如是，苏军将永无还手之力。
1942年11月21日，曼斯坦因元帅奉命担任新成立的顿河集团军群总司令。
也就是在同一天，苏军的远东部队，经过两天的猛攻，打垮了斯大林格勒两侧的罗马尼亚军队，合围了保卢斯的第6 集团军。
这时，两军之中唯一清醒的人就是曼斯坦因：
俄国鬼子因为在此之前不断失利，这次终于抓住了一个围歼德军重兵集团的机会，被兴奋冲昏了头脑，他们没有考虑得更深远一点，那就是，发动一次以攻击德军整个南翼补给线为目标的作战行动。
如果他们不是将自己的所有人马紧紧围住第6 集团军，而是以机械化部队为攻击矛头，击打德军南翼脆弱的交通线和补给线，那么，俄国鬼子将截断整个德军南翼的后路。
这样一来，从高加索到伏尔加河上的德军，包括第6 集团军、第4 装甲集团军、第1 装甲集团军、第2 集团军和整个A 集团军群在内的德军，以及罗马尼亚、意大利和匈牙利的4 个集团军，将会遭到彻底致命的一击，因为上述所有部队的补给，都必须通过唯一的一个渡口——第聂伯河上的铁路桥。
如果俄国鬼子以坎尼式的攻击，从德军的左翼前进，直到占领这座桥梁及其周围地区，将德军压迫到黑海岸边，那么整个德军的南翼就会被完全毁灭。
但是，如果保卢斯不是根据希特勒的命令，死守斯大林格勒，而是采取另一个大规模的机动，其结果也可以完全歼灭整个南线的苏军，曼斯坦因认为：
「……对于德军最高统帅部来说，还有一条走向胜利的道路，只要放弃在夏季攻势中占领的地区（根本无法守住），那么一个严重的危机就可以演变成一次伟大的战略性胜利。
「要达到这个目的，必须把顿河集团军群和A 集团军群的兵力，在一定时间内，从东部正面的突出部撤出来，首先后撤至顿河下游或顿涅茨河西岸，然后部署在第聂伯河下游地区。
「同时，所有能够调用的兵力——包括因为缩短这两个集团军群的正面而多出来的部队——都集中于哈尔科夫附近，当俄国人企图追击撤退中的德军，或切断它在第聂伯河上的渡口时，这些部队就可以用来攻击敌军的侧翼。
「也就是说，要将一个大规模的撤退转变成一个合围歼击作战，目标是把我们的追击者驱赶到（黑）海岸边，并在加以那里歼灭。」
但，斯大林格勒的名称已经象鬼火一样攫住了希特勒的心灵，就像他拒绝任何含有放弃或撤退字眼的念头一样，他拒绝采纳曼斯坦因的计划，这就使他失去了一次伟大的战略胜利。
然而，在以后的作战中，这个雄伟的计划始终萦绕在曼斯坦因元帅心头，他还是决定采用这个作战设想。
后来，他终于获得了一次战术性的胜利，并将俄国人逐回了罗斯托夫以东地区，重新抢占了早些时候被苏军夺回的哈尔科夫。
但是，因为斯大林格勒周围的战斗几乎耗尽了南线德军的力量，他的胜利没有能够扭转苏德战场的形势，然而，这次战术性胜利却使苏德战争结束的时间推迟了两年。
「哈尔科夫反击战」是世界战争史上的经典之作，只有毛泽东的四渡赤水堪与之媲美，其他任何胜利与之相比，都会如同月亮遇到太阳一样，黯然失色；即便是汉尼拔的坎尼之战与之相比，也要逊色几分。
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