「太好了！这真是一个绝妙的计划，一个勇敢者的计划。」希特勒一下子从椅子上跳了起来，兴奋地在屋内来回走了好几圈儿。
「叫哈尔德来！叫布劳希奇来！」希特勒对秘书说道，「叫他们听听这个计划，这才上我们需要的计划！」
曼斯坦因说道：「元首，这个计划他们都知道，可是他们……」
希特勒接过话头，说道：「我知道，他们反对，他们不同意。但是，这一次情况不同了，我伟大的将军，请你坐到椅子上听我说，我们是对的，真理在我们手中，谁都不能反对。为了德国，我要说服所有人，谁敢反对，我就把谁赶出陆军总部。无论如何，我一定要用这个计划！一定！一定！谁也无法改变！」
希特勒兴奋得语无伦次，他跳起来紧紧拥抱着曼斯坦因。
1940年2 月24日，德军最高统帅部下达了一道新的命令，采用了「曼斯坦因计划」，要求所有部队必须在3 月7 日前重新部署。
1940年4 月9 日，德军仅用了四个小时，就完全占领了丹麦。
此时，挪威共有6 个现役师，总人数仅1.5 万，拥有飞机190 架，老式舰艇64艘。
德军占领丹麦后，大军随即扫向了挪威，仅用了几天时间，就消灭了挪威大部兵力，取得了决定性胜利。
至此，德国已完成了对法国的战略包围，彻底消除了自己北翼存在的威胁。希特勒已经对法国开始磨刀霍霍了，他就要实施人类战争史上最杰出、最可怕的作战计划——「曼斯坦因计划」了。
按照「曼斯坦因计划」，德国把136 个师、2580辆坦克和3834架飞机组成的 A、B 、C 三个集团军群，在从北海到瑞士边境的800 公里长的战线上进行了分段部署。
北段：B 集团军群，司令为冯。博克大将，下辖第18集团军（司令为屈希勒尔炮兵上将）和第6 集团军（司令为冯。赖歇瑙大将）。
B 集团军群共有28个师，其中3 个坦克师、1 个摩托化师，由第2 航空队（司令为凯塞林航空兵上将）予以支援，在北段从北海沿岸到亚琛之间展开攻势。
B 集团军群的任务是，占领荷兰全境和比利时北部，阻止荷军与其盟军会和，并破坏比利时军队在艾伯特运河上建立的防线。
中段（德军的主攻方向）：A 集团军群，司令为冯。龙德施泰特大将，下辖第4 集团军（司令为冯。克卢格大将）、第12集团军（司令为利斯特大将）、第16集团军（司令为布施步兵上将）和克莱斯特装甲集群。
A 集团军群共有45个师，其中有7 个坦克师、3 个摩托化师，由第3 航空队（司令为施佩勒航空兵上将）担任空中支援。
A 集团军群的任务是，越过比利时东南的阿登山区和卢森堡，突破马斯河的法军防线，直趋英吉利海峡，截断英、法、比、荷军队从海上的退路，对他们在陆上予以歼灭。
南段（从卢森堡南部边界的西方壁垒一线至瑞士边界）：C 集团军群，司令为里特尔。冯。莱布大将，下辖第1 集团军（司令为维茨勒本大将）和第7 集团军（司令为多尔曼炮兵上将）。
C 集团军群有31个师，无坦克师，有1 个摩托化师；它的任务是在南段法、卢边界至巴塞尔地段以佯攻迷惑法军指挥部，以便牵制马其诺防线和莱茵河一带的法军。
另外，德军还有32个师，其中包括2 个摩托化师，留作了预备队。
这样，为了对付法国、荷兰等国，德国动用了10个装甲师、7 个摩托化师、1 个骑兵师、1 个伞兵师和116 个步兵师，共计137 个师，达340 万人的庞大兵力。
（注：德军动用的飞机包括1482架轰炸机和俯冲轰炸机、42架战列机、1016架歼击机以及248 架驱逐机。）
与德军相比，英、法、荷、比的兵力如下：
荷兰：8 个步兵师、1 个轻装师、1 个阻击师、3 个混编旅、46个边防营、132 架飞机（其中包括35架歼击机、23架驱逐机）；
比利时：2 个骑兵师、2 个阿登山地步兵师、18个步兵师、180 架飞机（其中包括81架歼击机）；
法国：共3 个集团军群（含预备队），计有3 个装甲师、5 个轻型骑兵师、1 个骑兵旅、4 个轻型机械化师、7 个摩托化师、55个步兵师、14个殖民师、3 个骑兵侦察旅、10个英国师和1 个波兰师，共计99个师、4 个旅、3373辆坦克。
英国在法国的空军部队拥有456 架飞机，其中包括261 架歼击机、135 架轰炸机和60架侦察机；法国拥有1604架飞机，其中包括764 架歼击机、260 架轰炸机、180 架侦察机和400 架陆军飞机。
英、法等盟军共有飞机2372架飞机，其中包括1152架歼击机。
德国与英、法等国的兵力大体相当；盟军飞机少于德国，且性能不及德军飞机；但盟军坦克数量多于德军，且性能优于德军坦克。
此时，德军的坦克主要是I 型和II型，性能不佳，III 型坦克很少，IV型更是凤毛麟角；当然，享誉全球的「虎」、「豹」只是刚具雏形，还停留在设计探索阶段，更无法装备陆军。
但是，德军的战略战术远胜于盟军：战略上，德军用的是旷世奇才曼斯坦因的作战计划；战术上，德军用的是天才战术家古德里安的「闪电战」战术。
这样，德国仅用43天就干掉了「欧洲第一陆军强国」。
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