刘繇是山东牟平人，系出皇族，曾经被时任兖州刺史的哥哥任命为济阴郡守。
他在济阴郡，治理有方，政绩卓著，既得民望，又惊动了朝廷。在平定黄巾军之乱时，他担当守土之责，在数倍于己的黄巾军围攻下，激战半月，坚持到了援军赶到，里应外合，大败黄巾军。这之后，他被调入洛阳，任光禄勋之职，因生性耿直，受到宦官的排挤，十分不得志，所以一有机会，就远离京都，割据一方。
如今，刘繇三十六岁，正踌躇满志地想平定江东之际，忽然杀出个孙策和周瑜，如狂风扫落叶一般，把他打个落花流水，昔日的豪情壮志消散大半。他看上去很镇定，颇有大将风度，其实心里很悲观。只是以往的荣誉在支撑着他，宁死不屈，非要和孙策决一死战。
周瑜的七名密探轻易就混入了防备松懈的牛渚城。
为首的叫司马功，江东吴郡人，胖胖的，总是一脸憨厚的笑容，看上去像个精明的商人。十几年前，他就干密探这一行至今，机智干练。他曾是皇甫嵩、袁绍、公孙瓒、吕布等人的首席密探，刺探的有价值的情报数不胜数。
司马功有两个优点：一是交际手段极强，从士大夫到市井之徒的各个阶层，他都能和他们交上朋友。二是遇到危险从不慌乱，头脑比平时更冷静、更清醒，能随机应变。
周瑜重金把他请来，待为上宾，亲自给他倒酒，并许诺：平定江东后，将委任给官职。他和周瑜畅谈之后，知道普天之下，再无人这样重视密探这一行了，再无人这样尊重一个密探了，就决定一生跟随。
司马功进了牛渚城，探听到牛渚守将刘辉是刘繇的堂弟，骁勇善战，忠于职守，不贪杯不喜财不好色，遇事亲自调查，经过慎重思考后，才做出决定，从不受人左右。这样的人，几乎找不到可攻击的弱点。
正当司马功对刘辉无计可施，十分懊恼之际，却刺探到另一个重要的消息：刘繇的两个重要的同盟者薛礼和笮融，尊奉刘繇为盟主，守卫着秣陵城。但他们与刘繇貌合神离。没有孙策的进攻，他们不会和刘繇结盟，而是相互攻伐。
秣陵城与牛渚最近，急行军不需半日。
周瑜听到这个消息后，立刻找孙策商量。
“笮融和薛礼同刘繇联盟，只想保存实力，把刘繇当作挡箭牌。我们先攻打秣陵城，二人必然十分恐惧。到那时，再派人去游说二人，让他们不战而走。”
周瑜顿了顿，接着说：“在这乱世之中，有兵马就有地盘。他们势单力薄，与我们拼杀到底，只能是死路一条。他们能保住兵马，到其它地方也能称王称霸，享受富贵。这其中的利害关系，二人当然会很清楚。”
“刘繇和二人不合，但此时他们齿唇相依，很可能会出兵相救。”
“刘繇怕我们围城打援，不一定会出兵。即使出兵，也要等到我们和笮融、薛礼两败俱伤之际。在我军未伤一兵一卒时，他绝不会发兵。这是救援的常理，即使他们的关系没有裂痕，也会如此。而笮融和薛礼以猜忌之心身处生死存亡的险境，就不会这么想了，一气之下，必然以为刘繇是见死不救，非翻脸不可。何况我们给二人留了一条极好的退路。”
孙策大喜，依计行事，他亲自出马，在阵前叫战。
与此同时，周瑜率两万大军兵临秣陵城下，杀气腾腾，兵如狼，将如虎。笮融和薛礼的守军只有一万人，且士气低落，从上至下笼罩着悲观情绪，只等着刘繇来求援。然而，两天过去了，还不见刘繇的一兵一卒。
笮融和薛礼正在焦急中，周瑜的使者求见，呈上周瑜的亲笔信，言明交换条件，正中二人下怀。二人很圆滑，不想招至刘繇的怨恨，或是落个出卖盟友的恶名，就佯装抵抗半日，送一些老弱残兵给对方杀了，才从后门撤出，去投奔徐州牧陶谦。
刘繇得知秣陵失守，更不敢交战，只等孙策粮尽退兵之际，他再趁势掩杀，同时又派人向吴郡的严白虎和会稽郡的王朗求救。
秣陵城易手的第二天，牛渚城外的树丛后面，许多旌旗若隐若现，还不时飘起阵阵的烟尘和传出战马的嘶鸣声。
刘辉十分紧张，但很快就接到化妆成樵夫的探马来报：树林后面的兵营几乎是空的，至多不过数百兵卒，还亲眼见到营中有人骑马拖着树枝跑来跑去。以谨慎著称的刘辉又派几个亲信化妆成樵夫，窥视了两次周瑜的兵营，确是如此。
精通兵法的刘辉这样推测：周瑜用的是疑兵之计，佯装偷袭牛渚，是想把神亭的兵马调出来，他们就趁机猛攻神亭，或是围城打援，在运动中歼灭刘繇的主力。
于是，他给刘繇写了一封信，声称决战的主战场在神亭，不要中调虎离山之计。神亭一带，地势险要，易守难守，是与敌决战的最佳地点。
刘繇看了这封信后，更是坚守不出。
然而，周瑜的空营只摆了两天半。
到了第三天夜里，周瑜的大军在黑暗的掩护下，从秣陵出发，入驻兵营。
刘辉的密探在远处，看到兵营中有好多火把在晃动，报告给刘辉。刘辉以为这是周瑜的虚张声势，并不在意。
这天，第一缕阳光刚刚划破黑暗，晨雾还未散尽，牛渚城就被一片喊杀声淹没了，四周都是吴兵，架着长长的云梯，潮水般地涌到城下，奋勇攀登。
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