自黄巾贼后，复有黑山、黄龙、白波、左校、郭大贤、于氐根、青牛角、张白骑、刘石、左髭丈八、平汉、大计、司隶、掾哉、雷公、浮云、飞燕、白雀、杨凤、于毒、五鹿、李大目、白绕、眭固、苦唒之徒，并起山谷间，不可胜数。其大声者称雷公，骑白马者为张白骑，轻便者言飞燕，多髭者号于氐根，大眼者为大目，如此称号，各有所因。大者二三万，小者六七千。
另外，青、徐、并、幽各州也都有黄巾余部崛起，而涼州北宫伯玉、李文侯、边章、韩遂等领导的反抗斗争历时最久，使东汉政府疲于应付。这样，东汉政府便不能不加强各州刺史的职权，使其兼管军政财赋。有的地方更设置州牧，使朝廷重臣出任其职，以便让他们更有力地联络地主武装，随时镇压农民起义。这样也增加了地方的独立性，形成了内轻外重的局面。
中平六年（189年）汉灵帝死，长子刘辩继立为帝，其生母何太后临朝听政，于是外戚同宦官的斗争又重新激烈起来。太后兄大将军何进为了一举杀尽宦官，召并州牧董卓带兵入京，董卓还没有赶到，何进已为宦官所诱杀，官僚世族袁绍等又大杀宦官。持续百年的外戚同宦官的斗争至此最终结束。但身拥强兵、骄纵跋扈的董卓也已到京，从此，皇帝被挟制于强臣之手，东汉王朝也就名存实亡了。
一、董卓专政及其暴行
董卓，陇西郡临洮县（今甘肃岷县）人，父曾为颍川郡轮氏县尉。卓少时尝游羌中，与诸豪帅相结，诸豪帅赠他杂畜千余头。卓有膂力，能左右驰射，“以健侠知名”，先为涼州兵马掾。东汉后期，羌人屡次起兵反汉，董卓以六郡良家子为羽林郎，参加了镇压羌人的战争，积功做到并州刺史、河东太守。中平元年（184年），黄巾起义发生，汉政府任命董卓为东中郎将，代替卢植与张角作战，兵败免官。当年冬，涼州又发生了北宫伯玉、李文侯、边章、韩遂为首的羌汉各族的反汉朝斗争。董卓又被起用，派往涼州作战的高级将领除董卓外还有皇甫嵩、张温等。董卓率领的军队多是籍隶关西的汉族和羌胡人，关西各族人民屡遭战乱，习性尚武，妇女亦多能挟弓而斗，因此卓军具有较强的战斗力。董卓看到汉政府腐朽无能，逐渐骄傲放纵，不服从上级指挥。当时孙坚劝身为统帅的张温、皇甫嵩以军法斩卓，两人都不敢听从，张温还说如杀卓，则“西行无依”。汉政府也已看到董卓跋扈难制，曾试图解除他的兵柄，调他回朝为少府。他以所部羌胡不让他离开为借口，上书拒命，汉朝也无可奈何。中平六年（189年），汉朝调董卓为并州牧，令他把部队交皇甫嵩带领，他又不应命。当何进召他将兵诣京协助诛除宦官时，郑泰认为“董卓强忍寡义，志欲无厌，若借之朝政，授以大事，将恣凶欲，必危朝廷”。可是昏懦的何进不能采纳。等何进与宦官张让等相继被杀后，董卓也已引军赶到。引狼入室的错误已经铸成了。
董卓到京后，凭仗武力，专擅朝政，他废掉少帝刘辩而立陈留王刘协（即汉朝最后一个国君——汉献帝）。不久卓又杀何太后。刘辩是灵帝长子，何皇后生；刘协是灵帝次子，王美人生。王美人与何皇后均有宠于灵帝，何皇后忌妒王美人，王美人生刘协后，即被何皇后酖杀。刘协由灵帝生母董太后抚养长大。灵帝死，何太后与董太后争权，何太后逼死董太后。灵帝在世时已看出刘辩懦弱，欲立刘协为太子，但碍于皇后及何进，犹豫未决。灵帝死后，何进辅政，帝位自然是刘辩的了。董卓到京后，曾同少帝刘辩谈话，那时刘辩已十四岁，对朝中事说不清楚，陈留王刘协虽只九岁，讲话却有条理，董卓认为刘协比少帝刘辩聪明；卓又说抚养刘协的董太后与他同族。于是有废立之意。实际上，董太后是冀州河间人，董卓是涼州临洮人，彼此相距太远，无缘同族。董卓骨子里也和历史上其他权臣一样，不过欲借废立以增加自己的威权。董卓要独揽大权，自然不愿让原来的皇帝与太后仍旧在位，因为原来在位或当权者是不甘心作傀儡的，他虽手中无权，但仍可利用其原来的地位与威望伺机发动政变。如果另立一个皇帝，这个皇帝便比较容易接受当傀儡的处境，对于权臣的危害总是小一点。从史书的记载看，刘协也确实比刘辩聪明，这一点虽然给董卓废立提供了借口，但董卓废帝弑后的行为也给敌对者以重要口实。卓这样作，只表明其愚蠢与蛮干而已。
如前所述，士大夫阶层发展到东汉时，力量已很雄厚。宦官纵然能嚣张一时，但缺乏雄厚的社会基础，往往皇帝一死，宦官便失去势头。在战争年代，士人尤其为割据的军阀所倚重。董卓虽然是一个粗暴的武夫，但他还是知道撇开士大夫是难以维持统治的，所以在他掌权之始，也曾征用才学与名望俱高、屡遭阉党陷害的蔡邕。蔡邕到京以后，“甚见敬重，举高第，补侍御史，又转侍书御史，迁尚书，三日之间，周历三台”。董卓征另一处士荀爽，“自被征命及登台司，凡九十三日”。卓重用名士尚书周毖、城门校尉伍琼、尚书郑泰、长史何颙等，“沙汰秽恶，显拔幽滞，……又以尚书韩馥为冀州牧，侍御史刘岱为兗州刺史，颍川张咨为南阳太守。卓所亲爱，并不处显职，但将校而已。”
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