利州（即今天的广元），为川北重镇，则天皇帝的故乡，是成都的北部门户，打下利州，成都平原即在眼前，成都再无险可守。利州现被花敬定占领，有守军两万，原来花敬定刚至利州，便听到了成都的谣言，他立刻明白李琮包藏祸心，刚要返回阳平关，突然得报阳平关已失，守将王秉忠被杀，他只得按兵不动，严守利州城，过了几天，随着一些亲信的陆续逃回，他才知道了阳平关丢失的详细情况，这才终于明白自己竟中了李月之计，小舅子更是不明不白在帅帐内被炸死，花敬定不禁又惊又怒，知道此时再降，李月必不会容他，思量再三后，他决定派手下大将贾秀率五千人偷袭李月后路，自己则坚守利州，等待唐军不战自乱。
不料李月早有防备，命段秀实率二万黑旗军在嘉陵江渡口伏击了贾秀，五千人马无一人走脱，李月将计就计，佯做后路被断，仓皇撤军，花敬定以为贾秀事成，遂衔尾追赶唐军，却陷入唐军的包围圈，被李月先用硬弩伏击，再用铁骑军冲击，不到一个时辰，花敬定剩下的一万五千余人便支撑不住，迅速分崩离析，花敬定最后只率领一千余人拼死杀出包围圈向西逃去，李月大军兵临城下，利州伪刺史达奚珣献城投降。
李月占领利州后，命达奚珣暂领刺史之职，同时命段秀实取绵州、吴昊取隆州、又命荔非元礼取松州，半个月内，三州皆被轻松拿下，一时川中大震，李琮心急如焚，封镇守江州的陈玄礼为尚书右射仆、兵部尚书，命他率领三万军北上，镇守益州的最后一道门户-梓州。
李月尽取川北后，大量百姓纷纷逃亡利州，云南的高适已经取了江州，向成都进逼，李琮陷入了腹背受敌的窘境，手中只有三万军队，成都城内人心惶惶，李琮父子则将自己关在深宫，整日里寻欢作乐，以图最后的享乐。这时李月得到消息，花敬定兵败后，纵兵掠民，一路上杀人放火，奸淫妇女，所过之处十室九空。李月闻讯大怒，欲亲自提兵追杀花敬定，刚准备出兵，却得到消息，李瑁已将花敬定擒住斩杀，由于巴州与成都互为倚角，李月决定先取巴州。
当夜，谋士谭元凯求见李月，李月引入内堂，命手下回避。
“大将军，属下想冒昧问一下，皇上准备怎样处置李瑁？”
“皇上只命我诛李琮，并未提及李瑁，谭先生出此言，必有缘故，请不妨直说！”
谭元凯叹了一口气说道：“不瞒大将军，我本是李瑁幕僚，因不同其政见，隐居洛阳，后投奔大将军。”
李月微微一笑：“谭先生肯以实情告我，可见心诚，不过我早已知晓，谭先生莫怪，若不知人底细，我不会擅用。”
谭元凯一愣，不由叹道：“大将明知我的过去，还不计前嫌用我，可见心胸宽广，让属下佩服。李瑁与我有旧，我不忍看其身死，故特来询问，若李瑁投降，皇上可否免其死罪。”
李月沉思了一会儿答道：“看在他曾劝阻李琮登基，并善待川中百姓的份上，我可奏请皇上，免其一死。”
“多谢大将军，我想赴巴州劝降李瑁，不知大将军可否恩准。”
“好吧！我就等你五日，若五日后，李瑁无消息，我便亲领大军伐之！”
“谢大将军，我这就连夜出发。”
谭元凯告辞刚要离去，李月突然又说道：“他若愿意，可以陪太上皇一起回京。”
谭元凯带着两个随从连夜赶路，第二天下午便赶到巴州，他进城后直奔太守府，求见李瑁，李瑁闻故人来访，命带入后堂，谭元凯看见了李瑁，不禁大吃一惊，当日他离开李瑁时，李瑁风流倜傥，虽已四十多岁，却只有三十岁的样子，而现在他不到五十，却仿佛是一名六十岁的老者，可见他目前所承受的压力之大。
李瑁一眼便认出了谭元凯，不由生气地说道：“你昔日弃我而去，现在来又有何为？”
谭元凯伏地向李瑁叩首泣道：“我离王爷而去，一直隐居于洛阳，现在在李月大将军手下任谋士，今日前来，是特向大将军讨令而来。”
李瑁冷笑着说道：“你倒是聪明，见李月得势，便投靠了他，事到如今，李月还有什么好说！”虽然口中说不在乎，但脸上肌肉已微微颤动，明显可以看出他内心的紧张。李瑁知道自己参与谋逆，几乎已不能幸免，但他实在不想死，否则他早就自尽。看到谭元凯居然还有脸来见自己，恨不得一剑便杀了他，但他的话却是现在自己最想知道的。
“大将军说皇上只命他诛李琮一人，并没有提到王爷，如果王爷肯投降，他可奏请皇上，免王爷一死。”
“投降？我手上尚有三万忠于我的军队，若两军开战，还不知道鹿死谁手呢！”
“王爷万万不可，李月大将军所带来五万军队决非一般部队可比，皆精锐中的精锐，加之李月本人用兵如神，至今未遭遇败绩，王爷可知，阳平关天险，唐军只轻伤十几人便拿下，花敬定在利州的两万精锐，唐军死伤仅数百人，就将其击溃。现川中民心向唐，大将军就是体恤民情才愿接受王爷请降，若兵戎相见，恐怕就再没有机会了。”
听了谭元凯之言，李瑁无力地坐了下来，他此时对谭元凯再无怨恨，嘶哑着声音对他说道：“就算李月容我投降，但那李亨又岂能放过我，我了解他，其人面慈心毒，他的儿子死在政变之中，必然恨我入骨。”
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