这曹操聪明一世，糊涂不只一时。他以前在乌林把大小船只扣在一起，“首尾相接”，已经是够糊涂的了。现在，他听说孙、刘二人就要为区区荆州的湖南三郡，而拚个你死我活，他喜欢得了不得，同时竟然也急得了不得。他下了命令给下面文武官吏，赶快准备进军汉中（今日陕西南部），收拾张鲁，为将来到益州收拾刘备的工作铺路。
刘备一生在力量上比不过曹操，比聪明也常常吃亏，现在，却聪明了起来（也许是受了诸葛亮的影响）。刘备于鲁肃、关羽二人在益阳演出了单刀会议以后，主动向孙权让步，情愿把长沙、零陵、桂阳三个郡都让给孙权（不是“归还”），仅仅要求以一个南郡作为交换条件。孙权欣然接受，派请葛瑾来负责实现这双方言归于好的大喜事。荆州问题，于是暂告解决。
二○、益州易手
刘备在建安十六年的冬天，应刘焉的儿子刘璋之邀，前往益州，防备在汉中的张鲁。
刘焉是汉景帝的后裔，和刘备算是同一支派的皇族。不过，刘焉是从鲁恭王刘余的一系传下来的，而刘备是从中山靖王刘胜的一系传下来的。
刘焉生长在荆州江夏郡竞陵县（湖北天门西北）；刘备生长在幽州涿郡涿县（河北的涿县）。
在辈分上，刘焉比刘备高一辈（刘焉的儿子刘璋，算是刘备的远房兄弟）。
刘焉当过地方官的“佐吏”，也做过私塾老师，其后被举为贤良方正，获得进身之阶，一帆风顺，当了雒阳县的县令、冀州的刺史、南阳的太守，与中央的九卿中的宗正与太常。宗正管皇族的族谱、继承次序、家规；太常管祭祀与星象、天文以及人民的教育。
灵帝中平六年，黄巾造反，天下大乱。刘焉觉得京城洛阳与中原各州各郡都不够安全，就设法活动得“益州牧”的位置，兼一个“监军使者”；同时，获得了“县侯”级的封爵（他作了“阳城侯”。东汉的县侯，比乡侯大，乡侯比亭侯大，亭侯比“列侯”大）。
益州在当时并不太平，也有所谓黄巾徒党。这些所谓黄巾徒党，于自称天子的马相的率领之下，已经杀了益州的前任长官（刺史郗俭），攻破了蜀郡、广汉郡、犍为郡（简单说来，蜀郡是今日四川的西部；广汉郡是四川的西北部；犍为郡是四川的西南部）。
马相被益州的“从事”贾龙打了几个月，打平。贾龙肃清了整个益州，迎接刘焉到任。
刘焉把“州治”（州政府的所在地）从雒县（四川省广汉县）移到绵竹。
刘焉治理益州的政策，是对老百姓宽，对地方上的所谓“豪强”严。他一出手，便杀丁王咸、李权等等十几个。这些所谓豪强，有些是该杀的，有些也并无死罪，被杀得冤枉。曾经立了消灭马相之功的益州从事贾龙，对刘焉的辣手作风十分愤慨，便联合了犍为郡太守任岐，与刘焉兵戎相见，但不久就被刘焉打败、杀死。
从此，刘焉在益州境内没有可以对他反抗的人。他听说“益州有天子气”，也的确亲身经验到东汉朝廷的腐败，各州各郡的分崩离析，于是就颇动了“自为天子”的念头。暗中叫人制造了许多皇帝所需要用的马车、人辇、器具等等。不料，忽然有了“天火”，把雒县烧去了一大部分，他的那些准备当皇帝用的马车等等完全烧光。
雒县他不能再祝他把家搬到成都。
他有三个儿子留在长安。汉献帝派其中的最小的一个刘璋，到成都来劝告刘焉，不要妄想非分。刘焉把刘璋留在成都，不让他回长安去复命。
留在长安的大儿子刘范，官居左中郎将，竟然勾结了在凉州造反的马腾，准备与马腾里应外合。长安的朝廷把刘范逮捕，明正典刑。刘范的弟弟、刘焉的第二个儿子刘诞，这时候也在长安当一名小官，治书御史；受了刘范的牵累，同时被杀。
刘焉经过了这些事件，虽则在名义上仍是汉朝政府的益州牧，事实上已经成为一个“独立王国”的君主，正如关东（函谷关以东的）许多州牧、刺史和太守。
益州有九个郡，除了蜀郡、广汉郡与犍为郡以外，还有在四川东部的巴郡，在四川与西康的越嶲郡，在贵州的牂牁郡，在云南的益州郡与永昌郡，以及在陕西南部的汉中郡。
当时汉中郡的太守，姓苏名固，对刘焉不甚服从，刘焉派遣两个姓张的去讨伐他，把他赶走。这两个姓张的，一个叫张鲁，另一个叫张修，都是“五斗米道”的分子。
五斗米道，是张陵所刨设的一种宗教组织。它的正式名称，并没有“五斗米”这三个字，可能仅仅是“道”一个字，参加这个组织的人，必须先缴“五斗米”作为人会的会费；因此，这个组织才被大家称为“五斗米道”。
《三国志·张鲁传》说：张陵是豫州沛国丰县的人，侨居在益州，进入今日成都之西祟庆县境内的一座深山之中，可能遇到异人，传道给他，也可能是自己本人悟得了道。下山以后，他教人悔过，信天；也画符念咒，替人治病。他的信徒们，称他为“天师”。
张陵得道之处，是鹤鸣山。《三国志·张鲁传》把它写成了鹄鸣山（这可能不是陈寿写错，而是抄写的人写错）。
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