但是，从大同前线转去打援的部队刚刚出发，前面就传来一个坏消息：卓资山阻击线已被傅作义部冲破。
卓资山失守，令聂荣臻感到了事态的严重。
中央军委在来电中对傅作义下一步的作战方向进行了预测：一是在卓资山停下来，二是攻击平凉，三是攻击集宁。大同前线指挥部决定部队停下来，等局势清楚了再行动。
等待的决定造成了再次失策。从当时双方集结的兵力上看，共产党军队一方仍占据优势。即使卓资山丢失，只要派出得力的侦察部队，严密监视傅作义的行动，保持各部队之间以及与大同前线指挥部的联络，随时对敌情作出反应，战场是存在迅速寻找战机的可能的。但是，侦察既不严密，通讯也不畅通，整整两天都没判断出傅作义到底要在哪个方向上作战。直到九月八日晚上，傅作义部主力已从平绥铁路的北侧秘密移动到集宁城下时，大同前线指挥部这才猛然醒悟傅作义要打集宁了。
塞外的九月，天寒草衰。
共产党官兵穿着单衣从四面八方火速向集宁疾进。此时，傅作义部已经开始了对集宁的攻击。
集宁守城部队只有绥蒙军区的两个团，以及配属作战的二十七团。
九日，晋察冀和晋绥主力部队的先头部队经过上百里的急行军赶到集宁城下。十一日，晋察冀军区陈正湘的第四纵队赶到了，阻击作战于这天晚上打响。但是——也许是因为战役前线指挥部远在大同方向的缘故，通讯的不畅导致无法迅速掌握敌情令战机稍纵即逝——十二日整整一个白天，聂荣臻部没有组织大规模的攻击，这让傅作义得到了宝贵的整顿部队的时间。
第二章最大多数万岁（22）
十二日傍晚，聂荣臻部的反击再次开始。已经重新部署了兵力的傅作义部在空军的配合下攻进集宁城的西南角。这时候，傅作义的精锐部队一〇一师到达了集宁附近。
大同前线指挥部命令：暂时停止对集宁的总攻，主力迅速集结向西，前去歼灭增援的一〇一师。
这是一个无论在当时还是在如今都难以理解的军事命令。
临时改变作战方向，令部队仓促间开始移动。事先没有必要的侦察，道路和地形陌生，各部队行动没有达成一致，结果攻击一〇一师的行动不但没有取得效果，反而让集宁城下的傅作义部迅速恢复了阵地，并开始了策应一〇一师的战斗。战场形势急转直下，聂荣臻部由攻击转为阻击，当阵地全部被突破后，部队不得不紧急撤退。
集宁的失守和主力的受损导致大同已无法攻克，十六日聂荣臻部撤围大同。
大同、集宁战役的失败，是共产党人在战争初起时经历的切肤之痛。
九月十日，蒋介石下令从东西两面向张家口发动攻势：“以第十一、十二战区之主力，沿平绥路东西并进，向张家口攻击。以东北兵团之一部围击张家口附近匪军而歼灭之，并折断其退路。”
这一作战部署被打入国民党军的共产党地下工作者获得，因为情报重要，在北平军事调处工作的晋察冀军区作战科长杨尚德专程回到张家口，他的突然出现让聂荣臻十分诧异。当聂荣臻看到从一支“顶球牌”香烟里取出的这份情报时，顿时感到形势的严峻。
是坚守还是放弃张家口？在晋察冀军区高级干部中，持两种不同主张的人旗鼓相当。认为张家口守不住的理由是：敌人兵力火力强大，如果不是主动放弃，到作战失利时败退，损失将是巨大的。主张坚守的理由不是来自事实而是出于情感：张家口是日本投降后共产党军队占领的唯一一座大城市，怎么能轻易丢掉了呢？
九月十五日，聂荣臻在晋察冀中央局干部大会上作了《不计一城一地得失，力争战胜敌人》的报告。从报告的题目便可以看出，共产党人的战略思想已经发生重大变化。会后，晋察冀军区在给中共中央的电报中说：“在敌东西夹攻张家口的情况下，我拟在敌人进攻时只进行掩护战斗，不作坚守。”
此时，张家口成了诱敌的一个诱饵，如果不出意外，不但可以在运动中大量歼敌，甚至有可能粉碎国民党军占领张家口的企图。按照蒋介石的本意，他希望占领张家口的是他的嫡系孙连仲部，他并不愿张家口落入与他存有隔阂的傅作义之手。聂荣臻在制订保卫张家口的作战计划时，也注意到了利用这一矛盾。蒋介石必须拿下张家口，除了军事上的目的之外，还有为即将召开的国民大会做铺垫的政治目的。为此，当国民党军东线进攻部队受阻后，蒋介石把张家口划给了傅作义的第十二战区。
十月八日，情报显示，傅作义的主力部队出现在张北地区。这是一个惊人的消息，令战场危险突然而至。
张家口被明确地划归入第十二战区后，傅作义为了迅速制订作战计划，专门架设起电台测向仪器，根据无线电的方向和声音大小，得知了聂荣臻部主力的方位。他立即命令一部虚张声势东进，然后集中近两万兵力，避开聂荣臻部的西线设防地域，从集宁向东穿越了上百公里的大草原，以突然、迅猛之势袭击了张北。十月八日攻下张北之后，傅作义部主力直逼张家口。
第二章最大多数万岁（23）
此时，张家口市区内多数人还不知道危险临近，更不知道张家口北面没有主力部队设防，因此晋察冀解放区的党政机关和大批物资还没有转移。
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