此时，对于对面的英国人仍然没有注意到德国人正准备展开一场全面的大胆的攻击。虽然，德军已经占领了艾尔阿哥拉。但是对于英军来说这并不算什么。因为从对方出击的规模上看来，对面的轴心国军队最多算旅级规模。除了一个营级战斗部队还算强悍一点之外。剩下的就剩下不会打仗的意大利人。所以，英军并没有在那里布置强大的兵力。整个布雷加防线只剩下澳大利亚第九师和英国装甲第2。而就是这两个师也分别被抽调了不少的人马。第二装甲师所属的第一装甲旅被征旅调走。第九步兵师原来第二步兵旅被调走两个团（实际上相当于两个营的兵力）。虽然澳大利亚第七师的两个旅增援了这里，但是他们的装备差了很多。就这样，整个布雷加防线上，英军只剩下1个缺少训练，装备不全的步兵师和一个经验不足，战斗力严重下降的装甲师以及部分辅助单位，而且他们的布防极其分散。这样。北非英军的西翼就处于一个非常容易被攻击的极端的危险的境地。
1940年12月30早晨。英军第11轻骑兵团，阿尔伯特亲王亲卫队的一辆装甲巡逻车在利比亚大沙漠进行正常巡逻的时候。突然天空中发出了一阵奇怪的轰鸣声。接着一架从来没有见过的双发飞机出现在他们的头顶上。而这辆装甲车的指挥官立刻通过无线电报告了这件事情。因为这架飞机的机翼上印着黑色的铁十字标志。不过，几分钟后，这辆汽车的通讯中断了。英国人马上意识到，一个完全不同于意大利人的敌人就要出现咱这片沙漠上了。
1940年12月31日。这多事的1940即将结束的最后一天时间那。非洲军首次在昔兰尼加的布雷加和英军发生了大规模的战斗。车身上标志着黑色铁十字的德军四号H型（沙漠型）坦克突然出现在英国人的面前，面对这种庞然大物，缺少反坦克火力的英国人自然是难以抵抗，纷纷避战后退。他们的选择是自己的防御重心布雷加。
而此时，德军的进度也慢慢的开始加快，为了保证非洲军的补给，里希特霍芬已经把第四航空队的司令部从西西里搬到了艾尔阿哥拉，同时由于马耳他被压制。所以意大利海军也恢复了往北非运送物资的船舶。在短短的三天时间内，非洲军得到了大约24万吨各种物资，其中20万吨物资是通过海运到的黎波里，而剩下的则是直接通过空军来到艾尔阿哥拉地区。而就在这三天的时间内，德军第二十一中型装甲师的第3装甲团全部来到了北非。现在隆美尔手中已经拥有了大约150轻型坦克（主要是意大利人的40辆各种装甲车。120装甲运兵车、140四号坦克和18辆五号坦克。此外，新的75MM反坦克反坦克火炮是莱茵金属公司在接到了前线部队对自己反坦克火力的抱怨之后，紧急研制出来的（实际上，莱茵金属公司早在1934就已
出来了。只不过当时，他们刚刚投入了50MM的火炮I能够赚取更多的利润。所以该公司迟迟不将这种大威力的火炮面世。再说一句，商人就是为了赚取最大的利润而活的。）这48倍口径的火炮发射出的特种钨芯穿甲弹能够在2.3公里之外击穿时盟国所有的坦克都不是他的对手。此外，威力巨大的88MM高射炮也续的增加到这支部队中来。虽然德军的兵力有所增强，但是无论如何，英军现有的兵力还是只有比全部实力只有一个装甲团，一个机械化步兵团。两个机枪营，2个侦察多。
就当英军认为，德军不过是在进行威力试探之后。隆美尔却又行动了。通过休整间隙所制造出来的时间，隆美尔抓获了不少俘虏。而德军的无线监听部门也发出情报。英军在布雷加的防线异常的混乱。他们对德军的攻击十分的恐惧。听到这个消息。隆美尔和季明都感到十分的高兴。在经过商讨之后，他们不顾德国总参谋部提出的要等待1月底的第7装甲师完全到来之后才发起攻击命令。决定在1月初以德军的一个装甲师和2意大利师全面突袭昔兰尼加。
为了虚张声势，隆美尔将大众闪电卡车拖着胡杨枝在沙漠里穿行。伪装成坦克行径的时候的样子。而真正的坦克部队，则悄悄的驶向沙漠的深处。1月5，经过两天艰苦的行军之后，德军非洲军团以第30装团为主力对布雷加的英军发起了一次成功的进攻。当天下午。第3力搜索营的初次试探性攻击遭到了英国人的反击而失败，随即德军叫来了空中支援。刚刚从西西里岛调来的SKG5联队的12架斯图卡式轰炸机对布雷加的外围阵地进行了清扫。一枚枚集束炸弹将暴露在野外散兵坑的英军士兵炸的血肉横飞。半个小时的轰炸结束之后，英国人刚刚喘了一口气。天空中又飞来8架德军四机编队缓缓的飞过英军的阵地。所到之处腾起一片巨大的火球。这是原亨舍尔公司制造的HS-129攻击机在战场上的首次亮相。由于H&K集团接手之后，这种飞机的研制速度变得更加迅速。在6月就结束了所有的试飞获得了德国空军的生产许可证。而这次前来的则是刚刚部署完毕的德军STG11（攻击机11联队）第八大队的作战机群。使用凝固汽油弹的HS-129发挥了极其:|可以装载850KG的凝固汽油弹。对空火力对于这种装甲极其厚实的飞机来说无异于隔靴搔痒。缺乏重型高炮的英军面对这种空中怪物几乎是无计可施。在空军的支援下。德军第44械化步兵团2的装甲掷弹兵们开始冲锋，经过2小时的厮杀。德军彻底粉碎的布雷加英军的抵抗，杀入了城中……
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